公司基本定位与目标 - 公司专注软件公司，目标企业价值约3亿美元至7.5亿美元[22][25] 资金使用与财务数据 - 公司资金用于初始业务合并的金额截至2019年12月31日为1.4448741亿美元，需支付最高523.25万美元递延承销费[44] - 2019年12月31日，信托账户中每股公众股约为10.01美元[68] - 若不完成初始业务合并，公司预计使用信托账户外资金（2019年12月31日为1093408美元）支付解散费用和债权人款项[89] - 若信托账户外资金不足，公司可申请最多100000美元信托账户应计利息支付解散费用[89] - 截至2019年12月31日，公司可使用信托账户外1093408美元支付潜在索赔[96] - 公司解散时股东每股赎回金额约为10美元，但实际可能大幅低于该金额[90] - 若在2021年5月22日前未完成首次业务合并，赎回公众股份时信托账户分配给公众股东的部分可能被视为清算分配[178] - 若无法完成首次业务合并，基于2019年12月31日信托账户余额，公众股东清算时每股约获10.01美元，认股权证将失效[173] - 若无法完成首次业务合并，公共股东在信托账户清算时每股约获10.01美元，认股权证将一文不值[199] - 截至2019年12月31日，有72,835,000股A类普通股和6,262,500股B类普通股已授权但未发行[206] - 若无法完成首次业务合并，基于2019年12月31日信托账户余额，公众股东每股可能仅获得约10.01美元[209][210] - 截至2019年12月31日，公司信托账户外有109.3408万美元用于营运资金，最多150万美元贷款可按1美元/份转换为私募等价认股权证[152] 新兴成长公司相关政策 - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，将利用延长过渡期优势，直至满足特定条件，如年度总收入至少10.7亿美元、非关联方持有的A类普通股市值超7亿美元或发行超10亿美元非可转换债务证券等[41][42] - 公司将保持新兴成长公司身份，直至满足特定条件，如年度总收入达10.7亿美元、非关联方持有的A类普通股市值超7亿美元或三年内发行超10亿美元非可转换债务等[110] 管理层与团队情况 - 公司管理层团队经验丰富，可提供大量潜在业务合并目标[37] - 公司目前有2名高管，在完成首次业务合并前不打算聘请全职员工[105] - 公司成功完成首次业务合并及后续发展完全依赖关键人员的努力[212] - 关键人员流失可能对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响[212][213][217] - 公司运营依赖少数人员，尤其是高管和董事，且未与他们签订雇佣协议或购买关键人物保险[214] - 关键人员可能与目标企业协商就业或咨询协议及费用报销，可能产生利益冲突[215] - 无法确定首次业务合并候选方关键人员在合并完成后的角色[213][217] - 公司评估潜在目标企业管理层的能力有限，可能影响首次业务合并[218] 业务合并标准与调查 - 公司业务合并标准包括大且增长的市场、有吸引力且盈利的业务、强大管理团队等[27][29] - 公司评估潜在业务合并时会进行全面尽职调查[31] 业务合并关联方规定 - 公司不禁止与关联方公司进行初始业务合并，但需获独立意见[32] 管理层利益冲突 - 公司管理层可能存在利益冲突，但认为不影响完成初始业务合并[33][34] 上市公司优势与目标企业看法 - 公司认为作为上市公司，为目标企业提供替代传统IPO途径，有诸多优势，但部分目标企业可能有负面看法[38][40] 业务合并资金来源 - 公司初始业务合并将使用多种资金来源，可能需寻求额外融资[45][46] 日常费用支出 - 公司每月支付给赞助商10,000美元用于办公场地、公用事业以及秘书和行政支持[48] 纳斯达克规则要求 - 纳斯达克规则要求公司初始业务合并的总公平市场价值至少达到信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应缴税款）的80%[52] 业务合并结构设计 - 公司预计将初始业务合并结构设计为交易后公司拥有或收购目标业务100%的股权或资产，或低于100%以满足目标管理团队或股东的某些目标，但需拥有或收购目标公司50%以上的有表决权证券或获得控制权[53] 股东批准相关情况 - 若发行的A类普通股数量等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%，公司初始业务合并需获得股东批准[62] - 若公司董事、高级管理人员或大股东（根据纳斯达克规则定义）直接或间接持有目标业务或资产5%或以上权益（或这些人合计持有10%或以上权益），且普通股的发行或潜在发行可能导致已发行普通股数量或投票权增加5%或以上，初始业务合并需获得股东批准[62] - 若普通股的发行或潜在发行将导致公司控制权变更，初始业务合并需获得股东批准[62] - 公司可能在不进行股东投票的情况下根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，但在法律或适用证券交易所规则要求时，或出于商业或其他法律原因，会寻求股东批准[61] - 公司购买资产、购买目标公司股票（不涉及与公司合并）、目标公司并入公司子公司的交易，目前根据特拉华州法律不需要股东批准；公司与目标公司合并的交易需要股东批准[62] - 若寻求股东对初始业务合并的批准且不根据要约收购规则进行赎回，公司赞助商、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或其关联方可能在初始业务合并完成前后私下协商或在公开市场购买股票或公开认股权证[64] - 购买股票的目的可能是投票支持初始业务合并以增加获得股东批准的可能性，或满足与目标公司协议中要求的最低净资产或特定现金金额的成交条件；购买公开认股权证的目的可能是减少流通在外的公开认股权证数量或对提交给认股权证持有人批准的事项进行投票[65] - 若寻求股东批准初始业务合并，需至少5606251股（占首次公开发行14950000股公众股的37.5%）投票赞成才能获批[75] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行股份的20%[79] - 若寻求股东批准初始业务合并，除初始股东的创始人股份外，只需1495万份首次公开发行的公众股份中的5606251份（37.5%）投票赞成，初始股东持有20%的已发行普通股[117] - 若寻求股东批准初始业务合并，初始股东、发起人、高管和董事同意投票赞成[116][117] 要约收购赎回规定 - 若进行要约收购赎回，要约将至少开放20个工作日，且在要约期结束前不得完成初始业务合并[72] 赎回费用相关 - 转让代理通常向投标经纪人收取80美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回股东[81] 业务合并时间限制 - 公司需在2021年5月22日前完成初始业务合并，否则将赎回公众股并清算[85] - 若未能在2021年5月22日前完成初始业务合并，发起人、高管和董事持有的创始人股份放弃信托账户清算分配权，但公众股仍有权获得[88] - 若公司在2021年5月22日前未完成首次业务合并，将赎回公众股份，赎回价为信托账户存款总额（含利息，扣除最多10万美元用于支付解散费用）除以流通股数量[98] - 公司需在2021年5月22日前完成初始业务合并，否则将停止运营、赎回公众股份并清算，公众股东每股可能仅获10.01美元或更少[130][131] - 若2021年5月22日前未完成首次业务合并，公司有义务赎回100%的公众股份[207] 赎回相关风险与限制 - 若初始业务合并未获批或完成，选择行使赎回权的公众股东无权赎回股份，公司将返还交付的证书[83] - 若接受所有有效赎回请求会使有形净资产低于5000001美元或满足交易结束条件所需的更高金额，公司将不进行赎回及相关业务合并[122] - 公众股东可能无权对拟议的初始业务合并进行投票，公司可能在多数公众股东不支持的情况下完成合并[114][115] - 公众股东大量行使赎回权可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，增加初始业务合并失败的可能性[121][125] - 若不寻求股东批准，公众股东影响潜在业务合并投资决策的唯一机会是在至少20个工作日内行使赎回权[120] - 若股东或股东“集团”被视为持有超过20%的A类普通股，超出部分将失去赎回权[147][148] 信托账户资金相关风险 - 公司寻求合作方签署放弃信托账户资金权益协议，但无保证且部分合作方不签署[91] - 若第三方索赔致信托账户资金低于每股10美元或清算时实际金额，赞助商有赔偿责任，但公司无法确保其有能力履行[92] - 若第三方索赔，信托账户资金减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[157] - 公司虽寻求各方放弃对信托账户资金的权利，但部分方可能不执行或仍索赔[158] - 公司保荐人同意在第三方索赔致信托账户资金低于每股10美元或清算时实际金额时承担责任，但可能无力履行[159] - 独立董事可能不执行保荐人的赔偿义务，减少可分配给公众股东的信托账户资金[160] - 若信托账户收益降至每股10美元以下，独立董事将决定是否起诉保荐人以执行赔偿义务[161] - 若独立董事不执行赔偿义务，信托账户可供分配给公众股东的资金可能降至每股10美元以下[163] 上市相关要求 - 公司需维持股东权益至少250万美元和至少300名公众持股人以继续在纳斯达克上市，初始业务合并时股价需至少4美元/股，股东权益至少500万美元，至少300名整手持股人[142] - 纳斯达克可能将公司证券摘牌，若无法在其他交易所上市，证券可能在场外市场交易，面临诸多不利后果[141][143] 投资公司认定风险 - 公司需确保投资证券不超过非合并基础上总资产（不包括美国政府证券和现金项目）的40%，以免被认定为投资公司[172] - 若被认定为投资公司，公司可能需承担繁重合规要求，活动受限，难以完成首次业务合并[169] 法律合规相关 - 公司不遵守DGCL第280条，需制定计划支付未来10年内可能产生的所有索赔[99] - 若清算分配不符合法律规定，债权人索赔时效可能为非法赎回分配后6年，而非清算分配情况下的3年[180] - 若不遵守DGCL第280条，公司需制定计划支付所有现有、待决或未来10年内可能产生的索赔[179] 股东大会与董事选举 - 公司可能在完成首次业务合并后才召开股东大会，这可能延迟股东选举董事的机会[182] 认股权证相关 - 认股权证行权时发行的A类普通股目前未注册，投资者可能无法行权，认股权证可能无价值并失效[184] - 公司需在首次业务合并完成后15个工作日内尽力向美国证券交易委员会提交A类普通股注册声明，并在60个工作日内使其生效[185] - 若以“无现金方式”行使公开认股权证，获得的A类普通股数量少于现金行使[187][188] 注册权相关影响 - 授予初始股东注册权可能使首次业务合并更难完成，未来行使该权利可能对A类普通股市场价格产生不利影响[189] 股份发行与稀释 - 公司可能发行额外普通股或优先股完成首次业务合并或用于员工激励计划，可能稀释股东权益[205] - 发行额外普通股或优先股可能显著稀释首次公开募股投资者的股权[208] 业务合并行业限制 - 公司不局限于特定行业或地区完成首次业务合并，但不能与空白支票公司或类似名义运营公司合并[192] 业务合并风险 - 公司可能与财务不稳定或无既定销售或盈利记录的企业进行业务合并，面临诸多风险[192][200][201] 公司章程规定 - 修订并重述的公司章程授权发行最多1亿股A类普通股、1000万股B类普通股和100万股优先股，面值均为每股0.0001美元[206] - B类普通股最初按1:1比例转换为A类普通股，但在某些情况下可调整[206] - 修订后的公司章程规定，首次业务合并前不得发行使持有人有权从信托账户获得资金或对业务合并进行投票的额外股份[207] 报告与审计要求 - 公司需向SEC提交年度、季度和当前报告，年度报告含经审计财务报表[106] - 公司需评估截至2020年12月31日财年的内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司资格，内部控制程序需接受审计[109] 公司发展阶段与能力评估 - 公司是早期阶段公司，运营历史有限且无收入，难以评估实现业务目标的能力[112][113] 业务合并后财务影响 - 初始业务合并后，公司可能需减记、注销、重组或计提减值等费用，影响财务和股价[155]