公司人员与组织架构 - 截至2018年12月31日，RMR LLC在美国总部和地区办事处拥有超600名全职员工[67] - 截至2018年12月31日，公司有四个运营部门，其中三个为独立报告部门，分别是医疗办公楼、三净租赁老年生活社区和第三方管理老年生活社区，第四个部门包括其他业务[126] 公司业务收入结构 - 2018年，约97%的净营业收入来自租户和居民私人资源为主的物业，3%来自依赖医保和医疗补助计划的物业[74] CMS规则对疗养院医保支付的影响 - 2016年9月，CMS发布规则，估计长期护理机构首年合规成本约62,900美元，此后每年约55,000美元[76] - 2012年联邦财年，CMS规则使疗养院医保支付总额减少约11.1%，即38.7亿美元[78] - 2013 - 2018联邦财年，CMS对疗养院医保支付率分别提高约1.8%、1.3%、2.0%、1.2%、2.4%、1%[78] - 2019联邦财年，CMS预计将使疗养院医保支付增加约8.2亿美元，即2.4%[78] PDPM模式对疗养院的影响 - 2019 - 2029年，PDPM模式预计为疗养院减少约20亿美元报告负担[79] 医保坏账报销率变化 - 2015联邦财年，针对双重资格受益人，疗养院医保坏账报销率从100%降至65%[80] - 2013联邦财年起，非双重资格受益人，疗养院医保坏账报销率从70%降至65%[80] 医保支付率自动减支机制 - 2011 - 2025年，医保支付率通过自动减支机制削减2.0%[81] 社区优先选择计划（CFC） - 社区优先选择计划（CFC）为参与的州提供相关医疗援助支出联邦匹配付款6%的增长，截至2017年5月有8个州批准了该计划[87] 联邦政府支付州医疗补助扩展成本变化 - 2014 - 2016年联邦政府支付州医疗补助扩展成本的100%，2020年及以后逐步降至90%[91] 熟练护理机构（SNF）相关规则及影响 - 自2018财年起，未按规定时间遵守报告要求的熟练护理机构（SNF），该财年医疗保险支付率将降低2.0%[93] - 自2018年10月起，CMS通过预扣机制将所有SNF的医疗保险付款减少2.0%，并将50% - 70%的预扣款项重新分配给表现最佳的SNF作为奖励[94] - 2019财年SNF基于价值的采购（VBP）计划的变更，预计使SNF的付款总额比2018财年减少约2110万美元[94] 法律和解事件 - 2018年美国司法部宣布与SNF设施及其附属公司达成三笔和解，金额分别为600万美元、1000万美元和3000万美元[108] - 2018年HHS通过民权办公室达成了数笔数百万美元的HIPAA和解协议[109] 医疗行业法规政策变化 - 《平价医疗法案》（ACA）将涉及超过100万美元的医疗欺诈犯罪的联邦量刑指南下的处罚提高了20% - 50%[105] - 2017年12月22日，《减税与就业法案》（TCJA）生效，对美国经济和医疗行业产生重大影响[103] - 2017年10月12日特朗普签署行政命令修改ACA部分内容，2018年10月2日相关部门发布规定允许保险公司销售长达12个月的短期保险计划[96] 公司面临的法规合规风险 - 公司及其租户和经理需遵守各类法规，如关于老年生活社区运营、医疗租户、生物技术实验室租户等的法规，合规成本可能影响租户支付租金能力和社区盈利能力[110][111][113] 公司面临的市场竞争风险 - 投资医疗办公楼、老年生活社区和健康中心业务竞争激烈，公司与其他房地产投资信托基金、金融机构等竞争，部分竞争对手在特定市场占主导且资源更丰富[116] - 公司租户和经理在当地和区域与提供类似服务的设施竞争，包括争夺居民、患者和合格人员[117] 公司面临的环境风险 - 房地产所有权面临环境风险，公司虽认为目前物业环境状况无重大不利影响，但未来治理污染成本可能影响业务和财务状况[119][120] 重大天气或气候相关事件影响 - 重大天气或气候相关事件发生时，公司、租户或经理可能转移居民、关闭或限制运营，会产生成本和损失，保险可能无法充分补偿[121] 气候变化相关法规影响 - 气候变化相关法规可能使能源等成本增加，虽预计对运营结果影响不大，但未来可能使建筑过时或需重大投资[123] 公司物业保险情况 - 公司或租户负责物业保险费用，公司与RMR LLC等参与联合财产保险计划[124] 公司网站相关情况 - 公司网站为www.snhreit.com，发布治理指南、行为准则等文件，还提供报告下载，股东可通过网站举报相关问题[125] 美国联邦所得税相关情况 - 美国联邦所得税考虑总结基于现有法律，适用于将公司股票作为投资资产的投资者，相关法规复杂且可能变化，建议咨询税务顾问[130][131] 公司纳税选择及资格情况 - 公司自1999年应税年度起选择按房地产投资信托基金（REIT）纳税[136] - 公司律师认为公司在1999 - 2018年符合REIT纳税资格，且当前和预期投资及运营计划能使其继续符合要求[138] 非公司制美国股东股息税率情况 - 非公司制美国股东在2017年后至2026年前，对非资本利得股息或合格股息收入的股息可享受较低有效税率[137] REIT纳税资格不满足的处罚情况 - 若有“禁止交易”净收入，公司需按100%税率纳税[144] - 若未满足75%或95%毛收入测试，因合理原因而非故意疏忽，公司需按100%税率对未达标金额纳税[145] - 若未满足REIT资产测试（非5%或10%资产测试的轻微不达标），因合理原因而非故意疏忽，公司需缴纳至少50,000美元或按最高常规企业所得税税率乘以不合格资产净收入的税额[146] - 若未按要求分配，公司需对未分配部分缴纳4%的不可抵扣消费税[148] - 若未满足REIT资格条件（1） - （6），因合理原因而非故意疏忽，公司可保留资格但需缴纳50,000美元罚款[161] - 若公司在某一年不符合REIT纳税资格，将按常规C类公司纳税，且之后四个应税年度将被取消REIT纳税资格[155] 子公司对母公司REIT资格的影响 - 公司间接拥有的房地产子公司若符合REIT资格，其股份是母公司75%资产测试的合格房地产资产；若子公司不符合REIT资格，会影响母公司REIT资格[164] 公司TRS选举及相关规定 - 公司与子公司REIT于2017年第一季度起进行保护性TRS选举，此后每年1月重申，除非对该子公司的所有权降至10%以下[166] - 公司持有的TRS证券价值在每季度末不得超过总资产价值的20%[167] - 若TRS直接或间接拥有某公司超过35%的投票权或已发行证券价值，该公司自动成为TRS[168] - 公司于2015年第二季度收购并持有RMR Inc.超过10%的已发行证券，自2015年6月5日起将其视为TRS[169] - 公司将Five Star的特定子公司视为TRS，该子公司管理和运营独立生活设施[170] 净营业亏损相关规定 - 2017年后产生的净营业亏损一般不能抵消超过当年应税收入的80%，且不得向后结转，但可无限期向前结转[173] TRS与关联REIT交易消费税规定 - 若TRS向关联REIT支付的利息、租金等超过公平交易金额，REIT需缴纳相当于超额部分100%的消费税[174] 公司维持REIT纳税资格的总收入测试 - 公司每年需满足两个总收入测试以维持REIT纳税资格，至少75%的总收入需来自与房地产相关的投资，至少95%的总收入需为符合75%总收入测试的收入等[175] 租金收入相关规定 - 若公司拥有租户10%或以上的投票权或股票价值，租金不符合“房地产租金”定义，公司持有接近但低于Five Star 10%的流通普通股[178] - 若至少90%的物业租赁空间租给非TRS和10%关联租户，且TRS租金与非关联租户相当，TRS支付给REIT的租金不会因禁止10%关联租户规则而被取消资格[179] - 非惯常服务价值不超过物业总收入的1%，不会使收入丧失“不动产租金”资格[181] - 与不动产租赁相关的个人财产租赁租金占总租金15%或以下，该部分租金可作为“不动产租金”[182] IRS认定对公司收入测试的影响 - 若IRS认定公司预期的TRS不符合资格，独立生活设施居民的租金收入可能不满足75%和95%总收入测试，若适用救济条款，公司将按100%税率对未达95%总收入测试的金额征税[187] - 若IRS认定公司聘请的承包商不符合资格，公司从TRS获得的租金收入可能不符合75%和95%的总收入测试，可能需按100%的税率纳税[214] 资产处置收益相关规定 - 除销售止赎财产外，经销商收益可能按100%税率征收惩罚性税，通过TRS持有的财产销售收益按常规公司所得税税率征税[191] - 公司认为资产处置收益通常满足75%和95%总收入测试，不会是经销商收益或受100%惩罚性税[194] 未满足总收入测试的救济情况 - 若未满足75%或95%总收入测试，因合理原因且非故意疏忽，提交收入明细后仍可能符合REIT税收资格，适用救济条款将按100%税率对未达测试金额征税[195][196] 公司资产测试相关规定 - 每个日历年季度末，至少75%的总资产价值须为“房地产资产”，不超过25%为除计入75%资产测试外的证券[197][198] - 计入25%资产类别的投资中，单一非REIT发行人证券价值不超总资产的5%，且不超过单一非REIT发行人已发行证券投票权或价值的10%，TRS的股票和证券除外[199] 未满足资产测试的免责情况 - 若未满足5%资产测试、10%投票权测试或10%价值测试，资产价值不超1000万美元且在六个月内处置或满足测试可免责；若不满足其他资产测试，向IRS说明、因合理原因、支付税款并在六个月内处置或满足测试仍可能符合REIT税收资格[204] 公司从五星公司获得租金收入情况 - 公司持有五星公司流通普通股比例低于10%，预计从五星公司及其子公司获得的租金收入符合相关测试的合格收入标准[208] 合格独立承包商认定规定 - 承包商需与REIT的关联度低于35%，且积极从事为无关方运营合格医疗保健物业的业务，才能被认定为“合格独立承包商”[213] 公司向股东分配要求 - 公司需向股东进行年度分配，分配金额至少为90%的“房地产投资信托应税收入”和90%的税后净收入（如有）减去非现金收入超过“房地产投资信托应税收入”5%的部分[216] 税法对净利息费用扣除限制 - 税法一般将可分配给贸易或业务的净利息费用的扣除限制为“调整后应税收入”的30%，公司尚未决定是否选择排除该限制[217] 未满足分配要求的处理情况 - 若公司未能满足90%的分配要求，可能会被IRS免除，但需证明是由于之前为满足4%的消费税要求而进行的分配导致的[220] - 公司若未能支付足够的股息，可在以后年度支付“不足股息”，但会被征收利息费用[222] 公司收购C类公司相关税收情况 - 公司收购C类公司后，除进行TRS选举的情况外，被收购实体及其子公司通常会成为QRSs，公司需承担相关税收属性[224] - 公司在特定情况下出售从C类公司继承的资产，可能需缴纳内置收益税，出售资产的应税股息支付给美国非公司股东时可能享受优惠税率[225] - 公司需在收购C类公司的应税年度结束前，分配继承的C类公司的收益和利润，否则可能需支付利息费用[226] 美国股东相关税收情况 - 非企业美国股东调整后总收入不超阈值，长期资本利得和多数公司股息最高联邦所得税率为15%；超阈值则为20%[231] - 公司普通股息通常按普通收入适用较高联邦所得税率征税，但符合条件的REIT股息可通过IRC第199A条机制享受较低有效税率（2017年后至2026年前适用）[231] - 公司指定的长期资本利得股息（除房地产折旧收回部分，该部分最高联邦所得税率为25%）等五类情况可适用优惠联邦所得税率[233] - 公司企业股东可能需将最多20%的资本利得股息按IRC第291条视为普通收入[234] - 美国股东需对净投资收入（含公司股息和股票处置收益）在调整后总收入超阈值时缴纳3.8%医疗保险税[242] - 美国股东处置公司股票损失超阈值，可能需按规定向IRS单独披露损失交易，C公司等损失超10000万美元/年或20000万美元/规定组合年度，其他主体超2000万美元/年或4000万美元/规定组合年度需披露，未披露自然人最高罚款10000美元，其他情况最高罚款50000美元[243] - 非企业美国股东为购买公司股票借款，利息扣除通常限于投资者净投资收入[244] 非美国股东相关税收情况 - 公司向非美国股东非指定为资本利得股息的分配，按现行或累计收益和利润部分一般需按30%税率缴纳美国联邦所得税并预扣，符合条件可适用较低条约税率[250] - 公司向非美国股东宣布并支付的资本利得股息及与美国房地产权益相关股息，一般视为普通股息按上述方式预扣[251] - 税收条约可能降低公司分配的预扣义务，非美国股东需用适用IRS表格申请条约优惠，多预扣部分可申请退款[252] - 若公司股票未在美国国家证券交易所上市且分配归因于美国不动产权益（USRPI）出售或交换收益，非美国股东分配需按有效关联贸易或业务收益征税，适用预扣代理需预扣最高21%的资本利得股息[253] - 若公司股票不是USRPI，非美国股东出售股票的收益通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税[254] - 若公司股票在美国国家证券交易所上市，非美国股东出售股票的收益无需按USRPI出售缴纳美国联邦所得税；若公司是“国内控制”的房地产投资信托（REIT），股票不构成USRPI，即非美国股东直接或间接持有的股票价值低于50%[255] - 若出售公司股票的收益需缴纳美国联邦所得税，非美国股东按美国股东处理，需进行全面申报，购买方可能需预扣15%的购买价格[258] 预扣税相关情况 - 若股东需进行备用预扣或其他美国联邦所得税预扣，适用预扣代理需从实物分配中预扣相应金额[259] - 备用预扣的金额一般不是额外税收，