股东与股权结构 - 2019年3月31日，约5428名股东持有公司B类股[467] - A类股每年可优先分配最低股息，按上一财年12月31日该类股代表的实收资本的10%计算[481] - B类股可优先分配最低股息，相当于公司净利润调整后金额的25%，按上一财年12月31日该类股代表的实收资本的比例计算[481] - 无论哪类优先股，每股股息至少比普通股高10%[481] - 一般情况下，只有普通股有投票权；若连续三个财年未支付优先股应得的固定或最低股息，优先股股东将获得与普通股股东相同的投票权[482] - 股东在公司任何增资中有按其持股比例认购股份的优先认购权，增资通知发布后有至少30天的行使期，该权利可转让[483] - 当个人或团体直接或间接持有的某类股份权益达到公司资本的5%或其倍数（10%、15%等）时，需向公司投资者关系官员披露股份所有权[492] 公司治理结构 - 公司董事会由9名成员组成，目前有2个职位空缺；执行董事会由6名成员组成[474] - 巴西法律要求公司董事会至少25%为独立董事，公司章程要求至少30%为独立董事[561] - 公司作为“受控公司”，无需遵守纽约证券交易所多数独立董事的要求[561] - 公司作为“受控公司”，无需遵守提名/公司治理委员会的要求，但有一个常设法定委员会[561] - 公司无薪酬委员会，作为受控制公司，若为美国国内发行人则无需遵守薪酬委员会要求[563] - 公司法定审计委员会由五名董事会成员组成，其中三人需满足特定要求，一人需有企业会计专业经验，任期两年，可连选连任三次，目前有一个职位空缺[563] 外国投资者相关规定 - 外国投资者投资巴西金融和资本市场需满足四个条件：在巴西指定至少一名代表、在CVM注册为外国投资者、在央行注册外国投资、设立至少一家经CVM授权的托管机构[500] - 外国投资者将股息和股票出售所得兑换成外币并汇出巴西受限制，通常要求相关投资已在央行注册[500] 税收相关规定 - 公司支付的现金或实物股息，若来自1996年1月1日及以后期间的利润，通常不征收巴西预扣所得税；若来自1996年1月1日前的利润，税率因利润获得年份而异[507] - 公司支付的股权利息分配，巴西和非巴西股东需缴纳15%的巴西预扣所得税，税收天堂股东需缴纳25% [507] - 非巴西股东处置境外B类股份的资本利得，需缴纳巴西所得税，税率为15% - 22.5%，税收天堂股东为25% [508] - 非巴西股东在巴西证券交易所处置B类股份，4,373登记且非税收天堂股东免税，其他情况税率为15% [509][511] - 非巴西股东处置非巴西证券交易所的B类股份，所得税税率为15% - 22.5%，税收天堂股东为25% [512] - B类股份存入换取美国存托凭证，可能需缴纳巴西所得税，税率为15% - 22.5%，税收天堂股东为25% [514] - 巴西公司赎回B类股份或美国存托凭证，非巴西股东的资本利得按15% - 22.5%或25%征税 [514] - 行使B类股份或美国存托凭证的优先购买权不征税，出售或转让优先购买权与处置B类股份税收相同 [514] - 非巴西股东持有、转让或处置B类股份或美国存托凭证，无巴西遗产、赠与或继承税，但部分州可能征收 [515] - 外汇交易税目前多数为0.38%，外国投资者投资巴西金融和资本市场相关资金流入及股息、股权利息支付为0%，政府可提至最高25% [515] - 巴西债券和证券交易税（IOF/Bonds）对普通股交易适用税率目前为零（收购30天后赎回、转让或重新协商），自2013年12月24日起，为发行存托凭证在巴西证券交易所转让股票税率为零，政府可将未来交易税率提高至每日1.5%[517] 美国存托股份相关费用 - 美国存托股份（ADS）持有人需向存托银行支付每年最高0.02美元/ADS的管理费 [536] - 发行ADS（包括因股份、权利或其他财产分配而发行）费用为每100个ADS（或其部分）5美元或更少 [537] - 取消ADS以进行提取（包括存款协议终止时）费用为每100个ADS（或其部分）5美元或更少 [537] - 现金股息分配费用为每个ADS 0.02美元或更少 [537] - 证券分配费用相当于若分配证券为股份且股份已存入以发行ADS时应支付的费用，每年每个ADS 0.02美元（或更少） [537] 美国持有人税收规定 - 美国持有人出售或处置B类股份或ADS时，若持有超过一年，净长期资本利得通常按优惠税率征税 [523] - 非美国持有人出售或处置B类股份或ADS实现的收益，一般无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非收益与美国贸易或业务有效关联，或持有人在出售应税年度在美国停留183天或以上且满足其他条件 [523] - 美国持有人收到的ADS股息，若为“合格股息”，美元金额将按优惠税率征税 [521] 财务报告内部控制 - 截至2018年12月31日，公司披露控制与程序因财务报告内部控制重大缺陷而无效[540] - 公司管理层负责建立和维护财务报告内部控制，并评估其有效性[541] - 基于COSO（2013）标准，公司管理层认为截至2018年12月31日财务报告内部控制无效[541] - 公司全资子公司Copel GeT和Copel Telecom存在收入控制无效的重大缺陷[541] - 独立注册会计师事务所认为截至2018年12月31日公司未保持有效的财务报告内部控制[543] - 会计师事务所对公司2018年12月31日的合并财务报表发表了无保留意见[544] - 会计师事务所依据PCAOB标准进行审计，认为审计为其意见提供了合理基础[546] - 财务报告内部控制存在固有局限性，可能无法防止或发现错报[548] - 重大缺陷指财务报告内部控制存在不足，可能无法及时防止或发现重大错报[549] - 该重大缺陷在审计公司2018年合并财务报表时已被考虑[549] - 公司在2018财年未发现对财务报告内部控制有重大影响的变化，除了下文所述重大缺陷的整改计划[551] - 公司将对全资子公司Copel GeT和Copel Telecom收入相关人员提供额外培训并加强沟通，审查调整未开票收入准备金计算控制操作，改进客户和价格登记流程，创建新控制以确保Copel Telecom收入信息系统集成[551] - 公司为整改2017年发现的重大缺陷，成立委员会分析确定整改行动，聘请专业咨询公司协助，使用软件管理风险和内部控制流程[551] - 公司成功整改2017年报告中所有重大缺陷，包括非全资子公司交易监控授权、投资基金和监管资产税务会计、信息技术控制、固定资产减值估计审查等方面[551][554][555] - 针对非全资子公司交易监控授权缺陷，公司成立财务控制协调部门，加强多项内部控制，与被投资公司管理层开会强调遵循公司规则政策[551] - 针对投资基金和监管资产税务会计缺陷，公司改进投资基金记录、计量和分类程序，以及税务计算程序，加强多项内部控制[554] - 针对信息技术控制缺陷，公司与受控公司管理层开会强调信息技术控制环境重要性，提供技术资源支持标准化，各受控公司改进和实施多项信息技术控制[554] - 针对固定资产减值估计审查缺陷，公司为相关人员提供额外培训，准备技术文档，改进和实施多项流程和控制[554][555] - 公司为全资和非全资子公司的董事和高管提供公司治理和内部控制相关培训[553] - 公司管理层确认整改行动改善了风险缓解和控制环境，认定重大缺陷在2018年12月31日已得到整改[554][555] - 与识别可能影响风险准备金的诉讼相关的重大缺陷于2018年12月31日得到整改[557] 审计及费用情况 - 2018年9月罗热·佩尔纳先生辞职后，公司审计委员会目前没有“审计委员会财务专家”，预计2019年4月任命新董事会成员后会有新的财务专家[560] - 公司道德准则于2003年首次采用，2015年、2017年和2018年分别进行了修订[560] - 2018年审计费用为390万雷亚尔，2017年为390万雷亚尔，2016年为240万雷亚尔[560] - 2018年税务费用为20万雷亚尔，2017年为20万雷亚尔，2016年无此项费用[560] - 2018年其他费用为100万雷亚尔，2017年无此项费用，2016年为80万雷亚尔[560] - 2018年总费用为510万雷亚尔，2017年为410万雷亚尔，2016年为320万雷亚尔[560] 公司治理实践 - 巴西公司法规定，采用任何股权薪酬计划及其重大修订需股东预先批准[563] - 公司采用的公司治理实践虽不完全符合纽交所规则条款，但满足巴西证券交易所一级公司治理要求，还采用了巴西公司治理研究所的准则并获得相关认证[563] - 公司采用了适用于董事会、监事会、执行董事会成员和员工的道德准则[563] - 公司首席执行官将在高管知悉纽交所公司治理规则重大违规后及时书面通知纽交所，并证明公司是否违反相关标准，公司每年向纽交所提交年度书面确认书，必要时提交临时书面确认书[563] 财务报表相关 - 公司财务报表参考F - 1至F - 135页[565] - 年度报告中省略了某些长期债务的本票及其他文书和协议，其授权证券总额不超过公司总资产的10%，公司同意应证交会要求提供副本[567] - 合并财务报表按照国际会计准则理事会（IASB）发布的国际财务报告准则（IFRS）编制，于2019年4月26日获管理层批准并授权发布[636] - 财务报表以巴西雷亚尔为功能货币和列报货币，余额四舍五入至千位[637] - 财务报表基于历史成本编制，部分金融工具和投资按公允价值计量[639] - 财报涵盖2016年、2017年和2018年12月31日止年度，金额以千巴西雷亚尔为单位[643][646][650][654][658][660] - 管理层认为公司持续经营能力无重大不确定性，依据包括长期特许权、稳健股权等[643] - 子公司财务报表在受控制期间纳入合并报表，内部交易消除[644] - 金融工具在交易日确认，初始按公允价值计量[650] - 公司除特定能源合同外不运作衍生金融工具[650] - 金融资产初始确认后一般不重分类，除非业务模式改变[650] - 配电服务特许权协议下，公司有从特许权授予方获得现金补偿的无条件权利[656] - 管道燃气分销服务特许权协议中，金融资产为授予方对近十年投资的补偿金额[658] - 配额制发电特许权协议奖金作为金融资产，报酬基于WACC[658] - 合同资产代表建设中基础设施，投入运营后转入无形资产或应收账款[660] - 财报金额单位为千巴西雷亚尔，涵盖2016、2017和2018年12月31日止年度[663][667] - 管道燃气分销在建工程投入运营且获收费权后转入无形资产，未在特许权期限内摊销的金额列于金融资产[661] - 公司签订公共电力传输合同，运营期获年度收入津贴（RAP），建设阶段确认的收入部分计入应收账款[661] - 特许权到期，未收回的基础设施建设相关金额将由特许权授予方按协议补偿[663] - 特许权应付账款对应水力发电勘探权，资产按协议签订日未来现金付款现值确认[663] - 存货按平均采购成本记录，不超过可变现净值[663] - 公共服务特许权相关的财产、厂房和设备按ANEEL规定的直线法折旧[664] - 无形资产包括外购和自研软件，按成本计量并在五年内摊销[665] - 电力生产特许权资产在建设时按未来现金支出现值确认，运营后在特许权期内摊销[667] - 水文风险重新协商资产按直线法从2016年1月1日起在新特许权期内摊销[667] 电力行业相关规定及信息 - 2013年1月11日颁布的巴西第12,783号法律规定，多数发电、输电和配电特许权公司可申请将特许权再延长30年，但需同意修改特许权合同条款以适应ANEEL制定的新电价制度[569] - 公司可交付的稳定电力容量是指从特定发电厂以95.0%的确定性交付的电力水平[577] - 自由客户需满足一定要求，新客户（1995年7月后接入配电网）在任何电压下的需求至少为3 MW；现有客户（1995年7月前接入配电网）需求至少为3 MW且供电电压等级等于或高于69 kV；特殊客户需求至少为500 kW并选择由替代能源供电[577] - 伊泰普水电站由巴西和巴拉圭共同拥有，装机容量为14,000 MW[579] - 低收入住宅客户每月用电量少于220 kWh，并已申请联邦政府社会福利项目[582] - 巴西政府在2001年6月1日至2002年2月28日期间实施限电计划以减少电力消耗[582] - 小型水电站发电容量在1,000 kW至30,000 kW之间，水库面积不超过3.0平方公里[583] - 输电电压范围在69 kV至525 kV之间[583] 公司业务运营及子公司相关 - 公司核心活动受巴西电力监管机构监管，主要从事能源相关活动[608] - 公司对Copel Geração e Transmissão S.A.等多家子公司持股比例为100%，对Companhia Paranaense de Gás持股比例为51%，对Elejor - Centrais Elétricas do Rio Jordão S.A.持股比例为70%，对UEG Araucária Ltda.持股比例为60%[611] - 公司对Voltalia São Miguel do Gostoso I Participações S.A.等合资企业持股比例分别为49%、30%、24.5%、50.1%等[611] - 公司对Dona Francisca Energética S.A.等联营公司持股比例分别为23.0303%、35.77%、49%等[613] - 公司在Hydroelectric Power Plant Gov. Jayme Canet Júnior联合运营中占比51%，在Hydroelectric Power Plant Baixo Iguaçu联合运营中占比30%[614] - 2018年8月30日，Copel GeT与Eletrosul签署股份交换协议，8月31日完成股份转让[615] - Copel GeT获得Costa Oeste和Marumbi前合资企业100%权益，Eletrosul获得Transmissora Sul Brasileira 100%权益[615] - 2018年8月31日，Copel GeT收购Costa Oeste，此前持股51%