收购目标与业务领域 - 公司寻求收购企业总价值7.5亿美元或以上的美国工业、基础设施解决方案或增值分销业务[18] - 公司寻求收购企业总价值达7.5亿美元或以上的中型市场业务[40] - 公司拟与美国工业制造、分销或服务行业的运营公司进行业务合并，但也可能考虑其他行业[181] 行业市场数据 - 美国土木工程师协会估计，到2025年美国基础系统基础设施投资需求超3.3万亿美元[19] - 2008 - 2017年美国私募股权基金在超1900只不同基金中筹集约2.0万亿美元，风险投资基金筹集约2640亿美元，私募股权基金持有公司的中位时间从约3.3年增至5.0年[44] - 1997 - 2017年，上市公司数量从超7000家降至不足4000家，期间每年完成的IPO数量以约7%的复合年增长率下降[44] 团队过往业绩与潜在目标 - 自2014年以来，Hennessy Capital团队共确定超400个潜在目标，约70个与所有者和管理团队进行了有意义的接触[26] - 2015年2月，Hennessy I收购School Bus Holdings Inc.，交易前获得4000万美元可转换优先股投资和1000万美元普通股股权支持[33] - 2017年2月，Hennessy II收购Daseke，交易前获得6500万美元可转换优先股投资和3500万美元普通股股权支持[34] - 2018年10月，Hennessy III与NRC Group Holdings完成业务合并，交易前从野村获得1.25亿美元可转换优先股和普通股股权融资[35] - 2014年2月至2014年6月、2015年8月至2016年10月、2017年7月至2018年4月期间，公司高管团队审查了美国工业、基础设施解决方案和增值分销领域超400个潜在目标[54] 融资情况 - 野村与公司签订远期购买协议，将以1.25亿美元购买公司公开发行股票，其中最多7500万美元可作为股权投资[27] - Hennessy Capital团队为完成业务合并共筹集2.85亿美元增量股权支持设施和4.2亿美元新债务融资[31] - 野村与公司签订远期购买协议，将以1.25亿美元总价购买公司公开发行股票，其中最多7500万美元可作为对公司股权证券的投资[48] - 野村在亨尼西三世的首次业务合并中，同意提供完成交易所需的全部融资1.25亿美元[48] - 首次公开募股和私募认股权证出售的净收益中，3.031515亿美元可用于完成首次业务合并及支付相关费用，其中包括1017.9万美元递延承销佣金[209] - 野村与公司签订远期购买协议，将以1.25亿美元总价购买公司公开发行股份，其中至多7500万美元可作为股权投资[209] 人员报酬与利益冲突 - 公司总裁兼首席运营官Greg Ethridge在公司完成首次业务合并后将获得50万美元费用[21] - 公司高管和董事目前直接或间接持有创始人股份和私募认股权证，可能在确定目标业务时存在利益冲突[49] - 公司高管和董事可能对其他实体负有信托或合同义务，需向这些实体提供业务合并机会[50] - 公司每月向赞助商关联方支付1.5万美元用于办公空间、公用事业及秘书和行政支持，并报销赞助商与识别、调查和完成首次业务合并相关的自付费用[70] - 公司首席财务官彼得鲁斯卡先生在首次业务合并完成前每月获2.9万美元服务报酬，其中40%在成功完成首次业务合并时支付[70] - 公司总裁兼首席运营官埃思里奇先生在成功完成首次业务合并时将获50万美元费用[70] 业务合并条件与要求 - 公司首次业务合并需满足目标业务总公允价值至少为信托账户资产价值80%的条件[38] - 纳斯达克规则要求公司完成的一个或多个业务合并的总公允市场价值至少为签署最终协议时信托账户中资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应缴税款）的80%[72] - 公司仅会完成能拥有或收购目标公司50%以上流通有表决权证券或获得足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司的控股权的首次业务合并[73] - 公司进行首次业务合并后，交易后公司需拥有目标公司50%以上有表决权证券或取得控制权[213] 新兴成长型公司身份 - 公司将保持新兴成长型公司身份直至以下较早时间：完成首次公开募股后第五个周年财年的最后一天；年总营收至少达10.7亿美元；被视为大型加速申报公司（即非关联方持有的A类普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元）；或在前三年期间发行超过10亿美元的非可转换债务证券[62] - 公司将作为新兴成长型公司持续至以下较早日期：2024年3月5日后财政年度的最后一天；年总营收至少达10.7亿美元的财政年度；被视为大型加速申报公司（即截至前一年6月30日，非关联方持有的A类普通股市值超过7亿美元）；或在前三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务[124] 资金相关数据 - 截至2019年12月31日，用于首次业务合并的可用资金为2.97159亿美元，假设无赎回且支付1017.9万美元递延承销费后[64] - 2019年12月31日信托账户中每股约为10.24美元[87] - 截至2019年12月31日，约112.4万美元收益留存于信托账户外，用于支付解散计划相关成本和费用及债权人款项[106] - 若公司解散，不考虑信托账户利息，股东每股赎回金额约为10.10美元[107] - 截至2019年12月31日，信托账户外可供公司使用的资金为112.4万美元，公司认为这些资金足以维持到2020年9月5日，但无法保证估计准确[156] - 初始公开发行和私募认股权证销售的净收益中，约112.4万美元（截至2019年12月31日）可用于公司营运资金需求[158] 股东批准与赎回相关规定 - 初始业务合并若发行A类普通股等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%，需股东批准[83] - 若董事、高管或大股东对目标业务或资产有5%或以上权益，或这些人合计有10%或以上权益，且普通股发行可能导致已发行普通股或投票权增加5%或以上，需股东批准[83] - 若普通股发行或潜在发行导致公司控制权变更，需股东批准[83] - 若进行要约收购赎回股份，要约需至少开放20个工作日，且公司在要约期结束前不得完成初始业务合并[90] - 赎回股份时，若公众股东提交的股份超过公司可购买数量，公司将撤回要约并不完成初始业务合并[90] - 若寻求股东批准初始业务合并，需多数已发行普通股投票赞成，除创始人股份外，约40.4%（12,127,556股）的30,015,000股公开发行股份投票赞成即可[92] - 若寻求股东批准，公司将提前约30天（不少于10天且不超过60天）发出书面通知[92] - 公司进行初始业务合并时，公众股东可选择赎回全部或部分A类普通股[87] - 公司可根据情况决定是否寻求股东批准初始业务合并，资产收购和股票购买通常无需股东批准，直接合并等情况可能需要[82][88] - 公司初始业务合并完成后赎回公众股份时，净有形资产不得低于500.0001万美元[94] - 若公司寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方等赎回股份不得超过首次公开发行股份的15%[95] - 转让代理通常向投标经纪人收取80美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回持有人[97] - 若寻求股东对初始业务合并的批准且不按要约收购规则进行赎回，持有超过15% A类普通股的股东将失去超额部分的赎回权[152] 业务合并时间限制与清算 - 公司需在首次公开发行结束后18个月内（即2020年9月5日前）完成初始业务合并，否则将赎回公众股份并清算[102] - 若公司未能在2020年9月5日前完成初始业务合并，发起人、高管、董事和锚定投资者将放弃创始人股份的清算分配权[104] - 若初始拟议的业务合并未完成，公司可在2020年9月5日前继续尝试与不同目标完成初始业务合并[101] - 若2020年9月5日前未完成首次业务合并，公司将赎回公众股份，赎回价为信托账户存款总额（含利息，减去至多10万美元利息用于支付解散费用）除以当时流通在外的公众股份数量[114] - 若公司未能在2020年9月5日前完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时可能仅获得约每股10.10美元，认股权证将到期作废[170] - 若未能在2020年9月5日前完成首次业务合并，赎回公众股份时的分配可能被视为清算分配，股东可能承担第三方索赔责任[173] - 若2020年9月5日前未完成首次业务合并，公司需赎回100%公众股份[191] - 若无法完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10.10美元，某些情况下可能更少，认股权证将失效[193] 公司运营与报告要求 - 公司目前有三名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[119] - 公司需按《交易法》要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当期报告[120] 公司审计与持续经营 - 公司审计师对公司持续经营能力表示重大怀疑，因若2020年9月5日前未完成业务合并，公司将停止运营并清算[127] 股东投票与业务合并批准 - 公司可能不举行股东投票来批准首次业务合并，即便多数公众股东不支持，也可能完成合并[128] - 公司发起人和董事等同意投票支持初始业务合并，除他们持有的创始人股份外，只需3001.5万首次公开发行的公众股中的1212.7556万股（约40.4%）投票支持，初始业务合并即可获批[129] - 若不寻求股东批准，公众股东影响潜在业务合并投资决策的唯一机会是在至少20个工作日内行使赎回权[131] 公司股权结构与发行 - 公司初始股东目前持有20%的已发行普通股[129] - 公司修订并重述的公司章程授权发行最多1亿股A类普通股、1000万股B类普通股和100万股优先股[190] - 目前分别有3389.225万股和249.625万股授权但未发行的A类和B类普通股可供发行[190] - B类普通股最初可按1:1的比例转换为A类普通股，但可能会进行调整[190] - 公司可能发行额外的普通股或优先股以完成首次业务合并或用于员工激励计划[189] 创始人股份与私募认股权证 - 2018年8月，公司发起人以25000美元总价购买7187500股创始人股份，约每股0.003美元[205] - 2018年10月，公司发起人向6位独立董事每人转让75000股创始人股份，向执行副总裁等转让300000股，向总裁转让225000股[205] - 2019年1月，公司发起人放弃871930股创始人股份，锚定投资者以约3000美元总价购买，约每股0.003美元[205] - 2019年2月28日，公司进行约0.05股的股票股息分配，初始股东共持有7503750股创始人股份[205] - 公司发起人和锚定投资者以13581500美元总价购买13581500份私募认股权证，每份1.00美元，每份可按11.50美元价格购买一股A类普通股[205] - 私募认股权证中，发起人购买11739394份，锚定投资者购买1842106份[205] - 创始人股份持有者同意投票赞成任何拟议的首次业务合并（锚定投资者除外），且不赎回创始人股份[205][206] 公司债务与风险 - 完成业务合并后若运营收入不足以偿还债务，公司资产可能被违约和止赎[207] - 公司可能发行票据或产生大量债务完成首次业务合并，这可能对杠杆和财务状况产生不利影响[207] 公司章程修订 - 修订公司章程需获得65%普通股持有人批准，修订认股权证协议需获得至少65%已发行认股权证持有人投票[215] - 若提议修订公司章程某些条款，需为公众股东提供以现金赎回公开发行股份的机会[215] 业务合并风险 - 与私募公司进行首次业务合并，可能因信息有限导致组合公司盈利能力低于预期[212] - 同时与多个潜在目标完成业务合并，可能阻碍交易完成并增加成本和风险[211] 新冠疫情影响 - 新冠疫情可能对公司业务合并搜索及目标业务产生重大不利影响，其影响程度取决于未来发展[147][149] 公司规则与合规 - 公司因净有形资产超过500万美元，不受美国证券交易委员会保护空白支票公司规则的约束，投资者无法享受相关规则的福利和保护[151] - 为不被认定为投资公司，投资证券不得超过非合并基础上总资产（不包括美国政府证券和现金项目）的40%[169] - 若公司被认定为投资公司，需承担额外合规费用，可能阻碍完成首次业务合并或导致清算[170] 认股权证相关 - 认股权证行权时发行的A类普通股可能未注册，投资者可能无法行权，认股权证可能无价值并到期作废[177] - 公司需在完成首次业务合并后15个工作日内尽力向美国证券交易委员会提交A类普通股注册声明，并在60个工作日内使其生效[178] - 若在首次业务合并结束后60个工作日内，A类普通股注册声明未生效，权证持有人可按《证券法》第3(a)(9)条规定无现金行权[179] 注册权影响 - 授予初始股东注册权可能使首次业务合并更难完成，未来行使该权利可能对A类普通股市场价格产生不利影响[180] 业务合并不成功风险 - 若与不符合评估标准的目标公司进行业务合并，可能导致合并不成功，更多股东行使赎回权[185] - 若无法完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股约获10.10美元，权证将一文不值[185] 公司借款可能性 - 公司可能向发起人、发起人关联方、高管或董事借款[206] 公司可转换贷款 - 公司最多可获得150万美元的可转换贷款，贷款人有权选择以每股1美元的价格将贷款转换为私募等价认股权证[158] 业务合并后财务影响 - 完成初始业务合并后，公司可能需进行减记、注销、重组、减值或其他费用，对财务状况、经营成果和股价产生重大负面影响[160] 信托账户资金风险 - 若第三方对公司提出索赔，信托账户中的资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10.10美元[162] - 若无法在规定时间内完成首次业务合并，公众股东每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.10美元[163] - 若信托账户资金低于每股10.10美元或清算时实际每股金额，且保荐人无法履行赔偿义务，独立董事可能决定是否采取法律行动[164] - 若