公司投资目标与要求 - 公司目标是将至少80%的总资产价值投资于科技相关企业[24] - 作为BDC，公司需将至少70%的总资产投资于“合格资产”[31] - BDC收购资产时，合格资产至少占公司总资产的70%[94] - 作为BDC，公司总净资产与总高级证券的覆盖率需至少达到150%[31] - 作为RIC，公司需从合格收益中获得90%或更多的收入[33] - 公司需满足90%收入测试，即每个纳税年度至少90%的总收入来自特定投资相关收入[133] - 公司需满足多元化测试，每个季度末至少50%的资产价值由特定资产构成，且单一发行人证券投资不超资产价值5%或发行人已发行有表决权证券的10%，同时不超25%的资产价值投资于特定证券[133] - RIC必须从“合格收入”类型中获得至少90%的年度总收入[146] - 作为商业发展公司（BDC），公司收购资产后至少70%的总资产需为合格资产，否则可能失去BDC资格[215] 公司资产与债务情况 - 截至2019年12月31日，全资子公司HT III持有约2.313亿美元有形资产，占公司总资产约9.4%[27] - 截至2019年12月31日，公司在SBIC子公司发行了1.49亿美元由美国小企业管理局担保的债券[27] - 截至2019年12月31日，约94.0%的公司总资产为对投资组合公司的投资，其公允价值由董事会诚信确定[151] - 截至2019年12月31日，投资组合占公司总资产约94.0%[172] - 截至2019年12月31日，公司在Wells Facility无未偿还借款，Union Bank Facility有1.039亿美元未偿还借款[179] - 截至2019年12月31日，公司SBIC子公司有1.49亿美元未偿还债务，2022年到期的4.625%票据本金约1.5亿美元[179] - 截至2019年12月31日，公司2024年7月到期的4.77%票据本金约1.05亿美元，2025年到期的5.25%票据本金约7500万美元[179] - 截至2019年12月31日，公司2033年到期的6.25%票据本金约4000万美元，2027年资产支持票据本金约2亿美元[179] - 截至2019年12月31日，公司2028年资产支持票据本金约2.5亿美元，2022年可转换票据本金约2.3亿美元[179] - 截至2019年12月31日，公司作为BDC的监管资产覆盖率，排除SBIC债券为198.0%，包含所有SBA杠杆为186.8%[181] - 假设2019年12月31日，公司有三种情况：一是总资产25亿美元、未偿还债务13亿美元、股东权益11亿美元，平均资金成本5.2%；二是按预计基础计算总资产24亿美元（含债务发行成本）、未偿还债务13亿美元、股东权益11亿美元，平均资金成本5.2%；三是按预计基础计算总资产36亿美元（含债务发行成本）、未偿还债务24亿美元、股东权益11亿美元，平均资金成本5.2%[188] 公司投资业务相关 - 公司投资专业人员平均拥有超过10年对科技相关企业进行股权投资和/或放贷的经验[44] - 截至2019年12月31日，公司团队成员已对超500家科技相关企业发起投资，承诺投资额约100亿美元[44] - 公司结构化债务投资期限通常在36 - 48个月[46] - 截至2019年12月31日，公司专有SQL数据库系统包含超50000家科技相关公司和超11000家风险投资公司、私募股权赞助商或投资者[52] - 公司投资一般在1500万美元至4000万美元之间，债务投资合同利率一般在7.8%至15.7%[56] - 截至2019年12月31日，约97.4%的贷款为浮动利率或有下限的浮动利率，2.6%为固定利率[56] - 公司债务投资目标年化总回报率（包括利息、费用和认股权证价值）为12%至25%[58] - 截至2019年12月31日，公司持有150家投资组合公司的认股权证和股权相关证券[59] - 公司设备贷款一般为100万美元至300万美元，最高可达2000万美元，利率在Prime或LIBOR与Prime或LIBOR加9.0%之间，平均期限为三到四年[59] - 公司结构化债务与认股权证投资期限为2至7年，平均3年；高级债务通常少于3年；设备贷款为3至4年；股权相关证券为3至7年[61] - 公司一般要求投资组合公司在投资时已运营至少6至12个月，投资后24至48个月内产生收入，投资后有足够现金运营并偿还债务3至9个月，且在市场条件下额外6至12个月有运营计划产生现金流或筹集资金[55] - 2019年12月31日，公司投资的加权平均投资评级为2.15[83] - 新贷款初始评级为2级，评级共分5级，不同级别对应不同风险状况[83] - 截至2019年12月31日，约86.7%的投资组合公允价值来自五个行业，其中药物发现与开发行业占32.2%，软件行业占25.2%，互联网消费者与商业服务行业占21.4%，其他医疗服务行业占4.5%，多元化金融服务行业占3.4%[63] 公司人员与组织相关 - 截至2019年12月31日，公司投资发起团队约有40名投资专业人员[71] - 2019年12月31日，公司有77名员工，其中约40名为投资和投资组合管理专业人员[90] - 投资审批需获公司投资委员会多数批准，委员会成员包括CEO、CIO等[77] 公司监管与合规相关 - 公司变更业务性质或撤回BDC选举需获多数已发行有表决权证券批准，多数指67%以上出席且出席超50%已发行股份，或超50%已发行股份[93] - 公司一般不能收购超过任何投资公司3%的有表决权股票，不能将超过总资产价值5%投资于一家投资公司证券，不能将超过总资产价值10%投资于其他投资公司证券[95] - 合格资产包括从特定发行人处购买的证券、公司控制的投资组合公司证券等多种类型[96] - 公司临时投资可包括现金、现金等价物等，无回购协议投资比例限制，但单一交易对手回购协议超25%总资产可能不满足RIC资格[97] - 上市公司发行的认股权证、期权等可转换为股本的证券，转换后股本不得超过总股本的25%；若高管薪酬计划相关证券超过总股本的15%，该比例降至20%[98] - 2018年3月《小企业信贷可用性法案》将BDC最低资产覆盖率从200%降至150%，公司于2018年12月7日起适用该比例[99] - 公司资产覆盖率至少为150%时，可发行多类债务和一类优先股；可借款不超过总资产价值的5%用于临时或紧急用途[100] - 公司经董事会和股东批准，可低于每股资产净值出售普通股，发行股份的稀释效应不超过20%，折扣可达100%[101][102] - 公司对全资SBIC子公司的债务，获SEC豁免不受150%资产覆盖率要求限制[100][111] - 符合SBA规定的小企业，有形净资产不超1950万美元，近两个财年平均税后净收入不超650万美元；SBIC需将25%投资用于特定小企业[119] - 2006年1月1日起公司符合RIC标准并选择按RIC纳税，需满足年度分配要求，即向股东分配至少90%的“投资公司应税收入”[127][128] - 作为RIC，公司对分配给股东的投资公司应税收入和净资本利得部分一般无需缴纳美国联邦所得税[129] - 作为RIC，公司若未及时向股东分配特定金额，将对未分配收入和收益征收4%的美国联邦消费税，分配金额至少为每年普通收入的98%、截至每年10月31日1年期资本利得净收入的98.2%以及以前年度实现但未分配的普通收入和资本利得净收入[132] - 公司可选择将超过当前纳税年度股息分配的应税收入结转到下一年度，但需缴纳4%的消费税，结转的最大金额为下一年度作为股息分配的总额[135] - 外国预扣税税率在无税收协定国家高达35%或更高，美国与多国签订的税收协定可能使公司获得减税或免税[143] - 若公司收购符合条件的外国公司（PFIC）的股权证券，可能需对“超额分配”或股票出售收益缴纳联邦所得税和额外利息费用，公司将限制和管理PFIC持股以降低税负[144] - 公司投资实践受特殊复杂的美国联邦所得税规定影响，可能改变分配性质、限制损失扣除等[141] - RIC扣除费用能力受限，净营业亏损不能结转，净资本损失可无限期结转以抵消资本利得[142] - 公司持有外国受控公司（CFC）超过10%权益，可能被视为每年收到视同分配，按比例分享该公司应税年度收入[145] - 外国公司若超过50%股份（按投票权或价值衡量）由美国股东直接、间接或归因拥有，则被视为CFC[145] - 若公司未能满足90%收入测试或多元化测试，某些救济条款适用时仍可继续符合RIC资格[147] - 若无法符合RIC资格且救济条款不适用，公司将按常规公司税率对所有应税收入纳税，股东分配不可扣除[148] - 根据1940年法案，公司借款后总资产覆盖率至少要达到150%，宣布现金分红或回购普通股时也需满足该条件，否则支付分红或发行高级证券的能力将受限[211] 公司慈善捐款相关 - 公司每年慈善捐款总额不超过50万美元[32] - 公司在招聘、品牌和营销方面的慈善捐款每年总计不超过50万美元[162] 公司风险与挑战相关 - 公司作为内部管理的BDC，资产规模和类别受限，无法提供多种金融产品[160] - 公司依赖与风险投资和私募股权基金赞助商的推荐关系获取交易机会[165] - 公司未来可能面临证券诉讼，特别是普通股和债务证券交易价格大幅波动时[166] - 基于2019年12月31日净资产115.0%的假设杠杆，投资组合需年回报率至少2.8%以支付额外债务利息[182] - 2019年12月31日实际资产覆盖率198%时，投资组合年回报率 -10%、-5%、0%、5%、10%对应普通股股东回报率分别为 -27.75%、-16.89%、-6.02%、4.84%、15.71%[185] - 公司的信贷安排和借款使公司受各种财务和运营契约约束，若不遵守可能需加速还款或回购票据，影响公司流动性等[189] - 公司的信贷安排包含最低净资产额、盈利能力测试等违约条款，违约可能导致资金终止供应和债务加速到期，影响公司业务[187] - 收购或投资可能不成功，会消耗资源和产生额外债务，影响公司财务状况和经营成果[190] - 若公司无法获得债务资本，将无法利用杠杆增加投资回报，限制对投资组合公司的投入和再融资能力[194] - 截至2019年12月31日，公司有两个信贷安排，分别于2023年1月和2月到期，无法续约或替换会影响公司流动性和投资能力[195] - 若证券化发行人不被视为美国联邦所得税的被忽视实体，将构成违约事件，受托人可采取措施，影响公司业务[199] - 债务证券化的违约事件可能导致公司其他重大债务的交叉违约，加速债务到期，影响公司业务和现金流[201] - 未来融资条款可能限制公司财务和运营灵活性，无法获得足够资本可能使公司减少或停止运营[188] - 证券化贷款组合中逾期和重组贷款的未偿本金余额连续三个月超过当前未偿本金余额的10%，或违约贷款未偿本金余额连续三个月超过初始未偿本金余额的5%（2027年贷款以2018年11月1日、2028年贷款以2019年1月22日为基准）等情况会触发资产支持票据本金加速偿还[207] - 资产支持票据违约事件发生时，持有超多数票据的持有人可宣布本金和应计利息立即到期应付[205] - 公司投资组合公司可能获得重大非公开信息（MNPI）或控制权，这会限制投资退出能力并可能导致投资损失[209] - 公司业务需要大量资本，但未来可能无法以有利条件或根本无法筹集到额外资本[210] - 发行高级证券会使公司面临杠杆风险，包括损失增加的风险，发行优先股可能会对普通股股东产生不利影响[212] - 公司作为债务或少数股权投资者，可能无法控制投资组合公司，公司决策可能降低投资组合价值[214] - 公司投资可能包含原始发行折价（OID）工具和实物支付（PIK）利息安排，此类收入在收到现金前需计入应税和会计收入，存在风险[217] - 若公司无法满足作为受监管投资公司（RIC）的资格要求，将需缴纳企业所得税，这会对经营业绩和财务状况产生不利影响[218] - 公司需按美国联邦税收要求将未收到现金的特定金额计入应税收入，如OID和合同PIK利息安排[219] - OID和PIK工具利率较高，反映支付延期和信用风险增加，信用风险比息票贷款高[219] - 即使满足收入应计的会计条件，借款人在债务到期时仍可能违约，导致未来损失[219] - OID和PIK工具估值可能不可靠，其收入会给现金分配来源带来不确定性[219] - 公司收到的与债务投资相关的认股权证估值会导致OID，需确认为普通收入[220] - 认股权证通常不会在公司需就相关OID进行分配时产生可分配现金[220] - 公司持有的债务工具其他特征可能导致OID超过当前现金利息收入[221] - 公司可能难以满足RIC税收要求，即每年向股东分配至少90%的投资公司应税收入[221] - 若无法满足分配要求，公司可能需出售资产、筹集资本或减少新投资发起[221] - 若无法满足分配要求，公司可能无法符合RIC纳税资格，需缴纳企业所得税[221] 公司证券化与股权相关 - 2018年11月和2019年1月，公司分别进行债务证券化，出售高级贷款，间接持有证券化发行人100%股权[196][197] - 2005 - 2019年期间，公司多次获SEC豁免，可向员工、董事发行股票期权、受限股等[110][111][112][113] - 2018年6月28日，股东批准《2018年股权奖励计划》和《2018年非员工董事计划》[112]