公司基本信息 - 公司于1998年在内华达州注册成立，自2007年起专注于专有技术研发，普通股在OTCQB交易所交易[12] - 2018年4月10日，公司与RAAI Lighting, Inc.达成合并协议并完成收购[51] - 2018年5月25日，公司OTC交易符号从VSUL变更为KNWN，名称从Know Labs, Incorporated变更为Know Labs, Inc.[53] - 2010年公司收购TransTech Systems, Inc.，该子公司于2020年6月30日关闭，其财务业绩因供应商销售模式转变而下滑[179] - 2020年4月30日，公司批准并认可Particle的成立，其专注于公司电磁能相关知识产权在医疗诊断领域外的开发和商业化[50] 公司业务与技术 - 公司宣布开发非侵入式血糖监测仪，希望获得FDA批准并推向糖尿病和糖尿病前期人群市场，已确定制造合作伙伴[47] - 公司目前专注将Bio - RFID技术产品化并推向市场[48] - 公司当前研发主要聚焦改进Bio - RFID技术、扩展其能力和开发新应用，2020年和2019年9月30日止年度研发费用分别为2033726美元和1257872美元[49] - 公司的Bio - RFID技术能非侵入性确定人体血糖水平，与行业领先的连续血糖监测仪有高度相关性[19][20] - 公司的ChromaID技术可利用光生成独特签名，用于多种物质的认证、验证和识别，每个签名由数百到数千个特定数据点组成[22] - 公司预计2021年开始为非侵入式血糖监测设备申请FDA批准，但无法估计获批时间和成功率[21] - 公司拥有14项专利，有效期在2027年至2039年之间，还有多项专利正在申请中，9项已发行和待决专利由战略合作伙伴独家永久许可[30][31] - 2020年公司专注Bio - RFID技术及其商业化，该技术源于ChromaID技术[177] 公司财务数据关键指标变化 - 截至2020年9月30日，公司累计亏损5596.6万美元，2020年和2019年净亏损分别为1356.3万美元和761.2万美元[71] - 2020年和2019年，公司分别产生非现金费用936.6万美元和431.9万美元[71] - 2020年净收入为12.2万美元，2019年为180.5万美元，同比减少93.2%；2020年净亏损为1356.3万美元，2019年为761.2万美元，同比增加78.2%[174][181] - 2020年研发费用为203.4万美元，2019年为125.8万美元，同比增加61.7%，主要因招聘人员、使用顾问及开发技术等[174][181][184] - 2020年销售、一般和行政费用为484.4万美元，2019年为418.2万美元，同比增加15.8%，主要因股票薪酬和Particle费用增加，部分被TransTech费用减少抵消[181][185][186] - 2020年其他费用净额为673.7万美元，2019年为259.9万美元，同比增加159.2%，2020年含利息费用609.4万美元和债务结算损失70.8万美元等[181][187] - 2020年公司私募融资获得563.95万美元，2019年获得424.249万美元[187][188] - 2020年9月30日财年净亏损1356.3万美元，2019年同期为761.2万美元[189][193] - 2020年和2019年财年非现金费用分别为936.6万美元和431.9万美元[193] - 截至2020年9月30日，公司现金约429.8万美元，净营运资金约180.1万美元[193] - 2020年9月30日财年，公司完成额外轮次债务发行，获得毛收入563.95万美元[194] - 2020年7月，Particle完成78.5万美元的未来股权简单协议融资，获得毛收入73.3585万美元[195] - 未预期无现金行使的认股权证潜在收益可达851.9万美元[198] - 2020年9月30日财年，经营活动净现金使用量为391.4万美元[199] - 2020年和2019年9月30日财年，投资活动净现金使用量分别为7万美元和8万美元[200] - 2020年和2019年9月30日财年，融资活动净现金提供量分别为638.1万美元和415万美元[201] - 截至2020年9月30日，公司合同现金义务总计803.2087万美元[202] 公司子公司相关情况 - 公司与子公司Particle签订专利许可协议，成功融资可获25万美元一次性费用，还可获季度特许权使用费，为毛销售额的5%或5000美元（取较高者），截至2020年9月30日，Particle未成功融资和产生销售[16] - 公司子公司TransTech于2020年6月30日关闭，此前是主要收入来源[17] - 公司子公司TransTech于2020年6月30日关闭，其收入损失将影响公司营收和经营业绩[83] - 公司子公司Particle于2020年4月30日成立，无经营历史，截至2020年9月30日未产生销售[84] - 根据与Particle的专利许可协议，公司将在其成功融资后获25万美元一次性费用，并按其毛销售额的5%或至少5000美元收取季度特许权使用费[84] - 2020年4月30日公司批准Particle, Inc.的成立，截至9月30日为其唯一股东，未来股权可能被稀释；6月1日批准与Particle的专利许可协议，成功融资可获25万美元一次性费用及季度特许权使用费[178] - 2020年7月，Particle与22名合格投资者签订SAFE协议，获得78.5万美元现金，公司预计发行62万股初始估值为0.8美元/股的Particle股票，SAFE转换为普通股时公司在Particle的所有权将被稀释[117] 公司股权结构与股本情况 - 截至2020年9月30日，四位个人投资者假设行使所有购买普通股的认股权证后，合计持有约50.1%的完全转换基础上的普通股，但其中一人的持股被限制在4.99%[119] - 截至2020年9月30日，公司已发行并流通的普通股为24,804,874股，由123名登记股东持有，包括受益所有人在内约有2,300名股东；未行使的购买普通股的期权为4,805,000股，认股权证为20,016,367股，C类和D类可转换优先股转换后可发行的普通股为8,108,356股；7,894,566美元可转换债券转换后可发行14,659,764股普通股[123] - 公司目前授权发行1亿股普通股和50万股优先股[126] - 截至2020年12月27日，公司普通股的最高和最低销售价格分别为每股1.98美元和2.07美元，已发行并流通的普通股为2573.0224万股，由123名登记股东持有[163] - 截至2020年9月30日，已获股东批准的股权补偿计划待发行证券数量为7.8333万，加权平均行使价格为1.161美元；未获股东批准的为472.6667万，加权平均行使价格为1.161美元；总计480.5万，加权平均行使价格为1.161美元[170] - 公司授权股本为1.05亿股，其中有投票权的普通股1亿股，每股面值0.001美元，优先股500万股，每股面值0.001美元[143] - 截至2020年9月30日，公司已发行并流通的普通股为2480.4874万股，由123名登记股东持有，包括受益所有人在内约有2300人持股；有480.5万份购买普通股的期权、2001.6367万份购买普通股的认股权证、810.8356万股可转换C系列和D系列优先股可转换为普通股；另有1465.9764万股普通股预留用于可转换债券转换[144] - 2019年1月29日，A系列优先股持有人将2万份优先股转换为8万股普通股，截至该日无A系列优先股流通；2020年12月14日，公司取消A系列优先股指定证书[147][148] - 2016年8月5日，公司与Clayton A. Struve达成C系列优先股和认股权证购买协议，出售125万美元优先股，转换价格为每股0.7美元，收益率8%，所有权限制为4.99%，Struve获得一份以每股0.7美元购买178.5714万股普通股的五年期认股权证；2017年8月14日，C系列股票价格调整为每股0.25美元；截至2020年9月30日和2019年9月30日，有178.5715万股C系列优先股流通[149] - 截至2020年9月30日和2019年，公司与Clayton A. Struve有101.6014万股D系列优先股流通；2017年8月14日，D系列股票价格调整为每股0.25美元；D系列优先股可转换为普通股，转换价格为每股0.25美元，收益率8%，投票权受限[150][151] - 2018年8月1日，公司设立F系列优先股，授权500股，仅向当时的董事会发行，不可转换为普通股，在触发事件时有投票权；截至2020年9月30日和2019年，无F系列优先股流通[152] - 2019年1月23日，董事会将2011年股票激励计划预留的普通股数量从220万股增加到250万股；2019年5月22日，薪酬委员会将其从250万股增加到300万股[155] - 若公司以低于0.25美元/股的价格出售普通股，8,108,356股C类和D类优先股的行权价格、7,894,566美元可转换应付票据（按当前价格计算为14,659,764股普通股）的转换价格以及12,588,286股普通股认股权证的行权价格将调整至低于0.25美元/股；5,191,636份认股权证的行权价格将调整至低于1.20美元/股[115] - 在截至2020年9月30日的三个月内，公司因认股权证行权发行32.1329万股普通股，平均行权价格为每股0.945美元[166] - 2020年7月1日公司与股东达成和解协议，7月6日股东支付12.5万美元，公司发行50万股普通股，截至2020年6月30日债务结算损失计提82.5万美元[167] 公司运营相关其他信息 - 截至2020年9月30日，公司有6名全职员工[52] - 公司位于西雅图500 Union Street的行政办公室于2017年4月13日租赁，面积943平方英尺，月净租金2,672美元，租金每年约增长3%，租约于2022年5月31日到期[136] - 公司位于西雅图915 E Pine Street的实验室设施和行政办公室于2019年2月1日租赁，面积2,642平方英尺，月净租金8,256美元，租金于2019年7月1日及之后每年约增长3%，租约于2021年6月30日到期且可续租[137] - 公司位于西雅图3131 Western Avenue的临时实验室设施于2020年6月26日租赁，面积5,707平方英尺，月净租金11,414美元，租约于2021年6月30日到期，于2020年8月31日终止[138] - 公司目前未参与任何非日常例行的未决法律诉讼[139] - 公司预计在可预见的未来不会支付现金股息[129] - 公司未曾宣布或支付普通股现金股息，预计在可预见的未来也不会支付，计划将可用资金用于业务增长和发展[165] 公司面临的风险 - 新冠疫情对公司业务产生不利影响，包括减缓与第三方的合作、造成供应链中断等[59][60][63] - 公司在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，披露控制和程序无效，或致投资者对财务报告失去信心[81] - 公司依赖关键人员，若无法留住和招募人员，将对业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响[86] - 公司保险有限，第三方索赔可能超出保单金额，影响吸引和留住董事及高管的能力[87] - 公司知识产权保护面临挑战，专利申请可能无法获批或被挑战，维权成本高且可能失败[89] - 公司产品商业化依赖销售和营销合作伙伴或自身能力，否则可能影响业务和财务状况[94] - 公司部分产品需政府监管批准才能销售，无法获得批准将影响产品创收和盈利[98] - 公司面临网络安全风险，可能导致数据泄露、业务中断和声誉受损，需投入资源防范[102] 公司资金与债务情况 - 截至2020年9月30日，公司欠款约285.2243万美元，董事长及其关联实体应计薪酬、差旅费和利息约59.7177万美元[69] - 截至2020年9月30日，公司在各种可转换本票下欠款225.5066万美元，其中118.4066万美元欠董事长控制的实体[70] - 公司认为手头现金足以支持运营至2021年9月，但可能需要额外融资来实施业务计划和偿还债务[67]