持续经营能力相关 - 会计师事务所对公司持续经营能力表示重大怀疑[127] 业务合并股东批准规则 - 纳斯达克规则规定，若公司在业务合并中向目标企业发行超过20%的流通股，需获得股东批准[128] - 若寻求股东批准初始业务合并，初始股东、董事和高管同意投票赞成，还需9375001股（占首次公开发行25000000股公众股的37.5%）赞成，初始股东及其受让人届时预计至少持有20%已发行普通股[129] 业务合并赎回权相关 - 若不寻求股东批准，公众股东影响潜在业务合并投资决策的唯一机会是在至少20个工作日内行使赎回权[130] - 若寻求股东批准首次业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持有超过15%A类普通股的股东，超出部分股份将无法赎回[148] - 公众股东仅在首次业务合并完成、修改公司章程相关投票赎回、18个月内未完成首次业务合并赎回这三种情况下，有权从信托账户获得资金[144] - 若股东未收到赎回通知或未遵守赎回程序，其股份可能无法赎回[143] 业务合并时间要求 - 公司须在首次公开发行结束后18个月内完成初始业务合并[136][137] - 若未能在18个月内完成，公司将停止运营，10个工作日内赎回公众股，每股价格可能为10美元或更低，认股权证将失效[137][138] - 若无法在首次公开发行结束后18个月内完成首次业务合并，股东可能需等待超18个月才能从信托账户赎回资金[166] 业务合并净有形资产要求 - 完成初始业务合并后，公司净有形资产支付递延承销佣金后不得低于5000001美元[131] - 公司完成初始业务合并时，赎回公众股份后净有形资产不得低于500.0001万美元[213] 业务合并影响因素 - 新冠疫情可能对公司业务合并搜索产生重大不利影响[139] - 公司可能因资源有限和竞争激烈，难以完成首次业务合并[149] - 法律法规变化或不遵守法规可能对公司业务、业务合并能力和经营结果产生不利影响[165] - 公司可能与不符合评估标准的目标企业进行初始业务合并，可能导致合并不成功、更多股东行使赎回权、难以获得股东批准等问题[174] - 公司运营依赖少数关键人员，他们离职可能对公司产生不利影响[185] - 公司高管和董事可能因时间分配、业务机会分配等问题产生利益冲突，影响公司完成首次业务合并的能力[192] - 公司可能与关联实体进行业务合并，这可能引发潜在的利益冲突[197] 业务合并购买行为影响 - 若寻求股东批准初始业务合并，公司相关人员可能购买公众股或认股权证，影响投票并减少证券公众流通量[141] - 若进行上述购买，可能使公司证券难以在全国证券交易所维持或获得报价、上市或交易[142] 纳斯达克上市要求 - 公司需维持股东权益最低250万美元和至少300名公众持股人，才能在首次业务合并前继续在纳斯达克上市[145] - 若纳斯达克将公司证券摘牌且无法在其他全国性证券交易所上市，证券可能在场外市场交易，会面临诸多不利后果[146] 规则豁免情况 - 公司因首次公开发行和私募认股权证出售完成后，有形净资产超过500万美元，可豁免美国证券交易委员会保护空白支票公司投资者的规则[147] 信托账户资金相关 - 首次公开发行和私募认股权证出售后，信托账户外初始可用资金约为100万美元，用于营运资金需求[153] - 公司预计在首次公开发行结束后的18个月内，信托账户外资金可维持运营，但无法保证估计准确[151][152] - 第三方索赔可能使信托账户资金减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[155][156][157][159] - 公司保荐人同意在第三方索赔使信托账户资金低于每股10美元或清算时更低金额时承担责任，但可能资金不足[157] - 公司董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务，导致信托账户可分配给公众股东的资金减少[159] - 信托账户资金分配给股东后公司破产，破产法院可能追回款项，董事会成员可能面临惩罚性赔偿[160] - 信托账户资金分配给股东前公司破产，债权人索赔优先，股东清算所得每股金额可能减少[161] 公司被视为投资公司影响 - 公司若被视为投资公司，需承担合规成本，或难以完成首次业务合并，清算时股东每股约获10美元或更少[162][163][164] 股东大会及股东权利 - 公司在完成首次业务合并前可能不召开年度股东大会，公众股东在业务合并完成前无选举董事的权利[168] 证券注册声明要求 - 公司需在初始业务合并完成后15个工作日内提交证券注册声明，60个工作日内使其生效，并维持有效性直至认股权证到期或赎回[169] 注册权影响 - 授予初始股东注册权可能使初始业务合并更困难，未来行使该权利可能对A类普通股市场价格产生不利影响[171] 公司股份相关 - 公司章程授权发行2亿股A类普通股（面值每股0.0001美元）、2000万股B类普通股（面值每股0.0001美元）和100万股优先股（面值0.0001美元）[177] - 有1.555亿股和1375万股授权但未发行的A类和B类普通股，以及100万股授权但未发行的优先股可供发行[177] - 创始人股份在初始业务合并完成后的第一个工作日自动按1:1转换为A类普通股，可能会根据情况调整转换比例，使转换后A类普通股总数占特定股份总和的20%[181] - 2019年6月11日，公司发起人以2.5万美元认购718.75万股创始人股份，每股0.004美元；9月23日，发起人放弃93.75万股，现持有625万股，占首次公开发行后已发行和流通股份的20%[199] - 创始人股份与普通股类似，但在投票权、转让限制、赎回权、清算分配权、转换和登记权等方面存在差异[200] - 初始股东持有公司已发行和流通普通股的20%，可控制董事会选举并对股东投票事项施加重大影响[222] 税务相关 - 公司可能是被动外国投资公司，美国投资者可能面临不利的美国联邦所得税后果和额外报告要求[182] - 公司可能在初始业务合并时在另一司法管辖区重新注册，股东可能需纳税，公司不打算进行现金分配以支付此类税款[183] 股权稀释及控制权变更 - 发行额外普通股或优先股可能会大幅稀释首次公开发行投资者的股权，使A类普通股股东权利处于次要地位，导致控制权变更，影响市场价格[183] 认股权证相关 - 发起人以700万美元购买700万份私募认股权证，每份1美元，若未完成业务合并将一文不值，每份认股权证可按11.50美元的价格购买一股A类普通股[199] - 公司公开认股权证的行使价格为每股11.50美元，高于以往许多类似空白支票公司，更可能到期无价值[214] - 经当时流通在外的多数公开认股权证持有人批准，公司可对认股权证条款进行不利修改[219] - 若发行新股价格低于9.20美元/股、发行总收益超总股权收益60%且市值低于9.20美元/股，认股权证行使价和赎回触发价将调整[225] - 公司可在特定条件下以0.01美元/份的价格赎回未到期认股权证[226] - 公司发行了1250万份公开认股权证和700万份私募认股权证，初始股东持有6250万份创始人股份，最高150万美元贷款可转换为认股权证[227] 公司身份及报告要求 - 公司作为新兴成长公司，若市值超7亿美元将失去该身份，作为较小报告公司，市值超2.5亿美元或年收入超1亿美元且市值超7亿美元将不再符合条件[231][233] - 公司选择不放弃新兴成长公司的会计标准过渡期，可能使财务报表难以与其他公司比较[232] - 公司需从2020年12月31日结束的财年开始评估和报告内部控制系统，若成为大型加速申报公司或加速申报公司，需遵守独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的鉴证要求[234] 法律管辖及股东权益保护 - 公司在开曼群岛注册成立，投资者可能难以在美国保护自身利益[235] - 公司的公司事务受开曼群岛法律管辖，股东权利和董事的信托责任与美国部分司法管辖区不同[236] - 开曼群岛法院不太可能承认或执行美国法院基于美国联邦证券法民事责任条款作出的判决[238] 公司章程条款影响 - 公司章程条款可能抑制公司被收购，限制A类普通股未来价格并巩固管理层地位[240] 业务合并后执行权利困难 - 首次业务合并后，多数董事和高管可能居住在美国境外，资产也可能大多位于美国境外，投资者可能难以执行联邦证券法和其他法律权利[241] - 若与美国境外公司进行业务合并，适用法律可能使公司无法执行法律权利[242] 管理层法规熟悉问题 - 若管理层不熟悉美国证券法，可能需耗费时间和资源熟悉，导致监管问题[243] 公司运营影响因素 - 公司运营受所在国家经济、政治、社会条件和政府政策影响[244] - 公司需遵守不断变化的法律法规，增加成本和违规风险[246] 大麻行业业务合并风险 - 若与大麻行业公司进行业务合并，将面临该行业的特殊风险，如合法性不确定、联邦法律执行风险等[249] - 大麻在美国联邦法律下仍属非法，法律变化可能影响公司业务[254] - 大麻行业发展依赖州级立法合法化，法律和监管变化可能对公司业务产生不利影响[259] - 公司业务受监管严格，获取监管批准失败或显著延迟会对业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响[263] - 美国关于大麻衍生CBD产品的法规不明确且快速演变，不可预见的监管障碍会阻碍公司在该市场的竞争能力[264] - 监管框架下的营销限制会限制潜在目标大麻公司竞争市场份额的能力，影响销售和运营结果[265] - 大麻行业研究处于早期阶段，未来研究和临床试验可能得出不同或负面结论，影响产品需求和公司财务状况[267] - 非法大麻供应会减少公司销售，阻碍在医疗和成人用大麻市场的成功，影响市场份额和公众认知[268][269][270] - 消费者自行生产大麻会减少潜在目标大麻公司产品的可寻址市场，对业务和财务状况产生不利影响[272] - 大麻行业面临反对，大型行业可能因经济原因阻碍其发展，影响公司业务[273][274] - 合成产品竞争可能改变大麻行业需求、销量和盈利能力，对潜在目标公司产生不利影响[275] - 大麻需求和供应波动会导致收入波动，影响公司业务和财务状况[276][277] - 消费者偏好变化、行业竞争激烈和技术更新可能使公司产品过时，影响业务和财务状况[279][282][288] - 大麻产品定价和需求存在不确定性，价格变化可能源于生产过剩、监管行动、竞争加剧等[289] - 目标公司预测销售和业务指标困难，低估需求会导致产品供应问题，高估需求会造成库存积压和利润受损[290] - 市场处于初期，目标公司难以预测需求、成本和产量，错误的预测会影响投资回报和财务状况[291] - 公司和客户获取银行服务困难，可能导致运营成本增加、业务计划无法实施[292] - 大麻行业发展运营可能需额外融资，但不一定能以有利条件获得[293] - 公司可能面临产品责任索赔，会增加成本、损害声誉和财务状况，且难以获得足够保险[294][295] - 公司可能无法获得足够保险，保费可能不合理，保险可能不足以覆盖潜在负债[297] - 大麻行业依赖积极的消费者和投资者认知，不利宣传会降低产品需求[298] - 目标公司推广和维持品牌可能失败，影响未来增长和业务[302] - 大麻行业面临农业风险、运输中断、安全问题、环境法规等挑战[305][306][307][309] - 员工、承包商和顾问的欺诈或非法活动可能对公司业务、财务状况或经营成果产生重大不利影响[316] - 潜在目标大麻公司可能依赖关键投入，无法实现生产或产能目标，生产价格受多种因素影响[317] - 大麻的生产、销售和分销价格会因行业年轻及众多不可控因素而大幅波动[318] - 潜在目标大麻公司易受能源成本上升影响，能源成本上升或供应不稳定会产生不利影响[319] - 收购大麻业务或资产可能无法获得美国破产保护，影响公司财务状况和相关方权益[321] 首次公开募股净收益投资 - 首次公开募股完成后，净收益投资于180天或更短期限的美国国债或特定货币市场基金，无重大利率风险[362]