财务减值与准则变更 - 2017年公司确认1960万美元减值损失，2018年和2019年未确认减值损失[435] - 2018年1月1日采用新收入准则，确认累计影响使累计亏损期初余额增加330万美元，关联公司应收款相应减少[436][440] 递延所得税资产估值备抵 - 截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司分别记录6390万美元和5830万美元的递延所得税资产估值备抵[441] 现金及相关情况 - 截至2019年12月31日，公司现金及现金等价物为2.994亿美元，2016年信贷安排下有2.33亿港元（约2990万美元）的循环信贷额度可供未来提取[444] - 截至2019年12月31日，受限现金为2790万美元，主要是澳门新濠影汇剩余项目资本注入的未使用现金[445] - 2019年经营活动提供的净现金为2.285亿美元，高于2018年的1.395亿美元和2017年的6830万美元[451][452][453] - 2019年投资活动使用的净现金为9090万美元，低于2018年的1.475亿美元，高于2017年的5530万美元[453][454] - 2019年融资活动使用的净现金为1.8998亿美元，2018年为提供净现金515.2万美元，2017年为使用净现金128.5万美元[453] - 2019年现金、现金等价物及受限现金净减少5033.3万美元，2018年净减少536.4万美元，2017年净增加1168.3万美元[453] - 2019年末现金、现金等价物及受限现金为3.27232亿美元，2018年末为3.77565亿美元，2017年末为3.82929亿美元[453] - 2018年投资活动使用的净现金为1.475亿美元，2017年为5530万美元[455] 资本支出 - 2019 - 2017年权责发生制下资本支出分别为7410万美元、6700万美元和3570万美元[456] 融资活动现金情况 - 2019年融资活动使用的净现金为1.9亿美元，2018年为融资活动提供净现金520万美元，2017年为130万美元[457] 负债情况 - 截至2019年12月31日，公司总负债为14.50128亿美元[460] 债券交易 - 2019年1月22日开始2012年债券要约收购，有效投标本金2.165亿美元，2月11日发行2019年债券6亿美元[461] 首次公开发行 - 2018年10 - 11月完成首次公开发行，共出售3306.25万份美国存托股票，净收益约4.067亿美元[467][468] 资本承诺 - 截至2019年12月31日，公司有4.814亿美元已签约但未发生的资本承诺[470] 法定储备 - 公司子公司在澳门需将税后利润的至少25%存入法定储备，直至达到股本的50%[473] 运营影响因素 - 新冠疫情、中国和澳门政策、市场竞争等因素影响公司运营和财务状况[474][475] 表外安排 - 公司未进行重大表外安排[478][479] 债务义务与支付情况 - 长期债务义务方面，2016信贷安排为0.1百万美元，2016年7.250%票据为850.0百万美元，2019年票据为600.0百万美元[481] - 固定利息支付总计297.0百万美元，其中1 - 3年为143.5百万美元，3 - 5年为48.4百万美元，小于1年为105.1百万美元[481] - 经营租赁总计40.1百万美元，其中小于1年为0.9百万美元，1 - 3年为2.1百万美元，3 - 5年为2.3百万美元，大于5年为34.8百万美元[481] - 建筑成本和财产及设备保留应付款总计1.9百万美元，其中小于1年为1.1百万美元，1 - 3年为0.8百万美元[481] - 建筑成本和财产及设备购置承诺总计481.4百万美元，其中小于1年为223.6百万美元，1 - 3年为257.8百万美元[481] - 总合同义务为2270.5百万美元，其中小于1年为330.7百万美元，1 - 3年为1254.3百万美元，3 - 5年为650.7百万美元，大于5年为34.8百万美元[481] 公司管理层任职情况 - Lawrence Yau Lung Ho自2011年7月起担任公司董事会成员，2016年5月起任董事长兼首席执行官[486] - Evan Andrew Winkler自2016年8月起担任公司董事会成员，2019年9月起任Melco Resorts总裁[491] - Clarence Yuk Man Chung自2018年10月起担任公司董事会成员，2012年12月起任Melco Resorts and Entertainment (Philippines) Corporation董事长兼总裁[492] - Geoffrey Stuart Davis自2018年10月起担任公司董事会成员，2019年6月起任公司首席财务官[493] 董事和高管薪酬 - 2019年公司向董事和高管支付现金和福利共计240万美元[503] 股份激励计划 - 公司目前无股份激励计划，董事、员工和顾问可参与美高梅度假村2011年股份激励计划，该计划可发行的最大股份总数为1亿股，将于2021年12月到期[505][506] 董事会构成与职能 - 公司董事会由11名董事组成，其中包括3名独立董事，MCO Cotai有权任命最多3名董事，New Cotai有权任命最多2名董事[507] - 公司董事会设立了审计与风险委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会[513] - 审计与风险委员会由Dominique Mielle、Kevin F. Sullivan和Nigel Alan Dean组成，负责协助董事会监督和监控公司财务报表审计等多项事务[514][515] - 薪酬委员会由Dominique Mielle、Kevin F. Sullivan、David Anthony Reganato和Nigel Alan Dean组成，负责协助董事会处理董事和物业总裁的薪酬相关事宜[520] - 公司董事对公司负有信托责任，包括忠诚义务、诚实义务和以公司最佳利益行事的义务[510] - 公司董事会的职能和权力包括召集股东大会、宣布股息和分配等[511] - 公司高管由董事会选举产生并由董事会决定任期，董事任职至被特别决议或全体股东一致书面决议免职[512] - 公司董事无需持有公司股份即可任职，有利益关系的董事需申报利益，但仍可参与相关投票[508] 员工情况 - 截至2019、2018和2017年12月31日，Studio City分别有4485、4374和4520名专职员工[528] - 截至2019年12月31日，员工按职能分布为管理行政和财务15人、博彩1899人、酒店744人、餐饮937人、物业运营182人、娱乐和项目136人、营销185人、其他387人[529] 股份持有与投票权 - 截至2020年3月27日，董事和高管团队共持有170,859,860股A类普通股，拥有54.4%的投票权[533] - 截至2020年3月27日，Lawrence Yau Lung Ho持有170,834,928股A类普通股，拥有54.3%的投票权[533] - 截至2020年3月27日，Melco International持有170,834,928股A类普通股，拥有54.3%的投票权；New Cotai及其关联方持有41,622,800股A类普通股和72,511,760股B类普通股，拥有36.3%的投票权[535] - 截至2019年12月31日，共有314,329,776股A类和B类普通股流通在外，其中132,303,560股A类普通股登记在德意志银行信托公司美洲分行名下[537] 股权结构 - 组织交易前，公司60%的股权由MCO Cotai直接持有，40%由New Cotai直接持有[538] - 上市前组织交易中，MCO Cotai直接持有公司60%股权，New Cotai直接持有40%股权[540] 提名与公司治理委员会 - 提名与公司治理委员会由Dominique Mielle、Kevin F. Sullivan、Timothy Paul Lavelle和Nigel Alan Dean组成，由Mielle女士担任主席[522] 雇佣协议 - 公司与物业总裁签订了雇佣协议，物业总裁可提前六个月书面通知终止雇佣，公司可因特定原因立即终止雇佣[525] 服务安排 - 首席财务官根据管理和共享服务安排为公司提供服务[527] 赌场运营财务数据 - 2019 - 2017年，Studio City赌场运营扣除的总博彩税和成本分别为10.385亿美元、12.439亿美元和11.425亿美元[558] - 2019 - 2017年，博彩相关服务收入分别为3.935亿美元、3.399亿美元和2.956亿美元[558] 服务和使用权安排 - 服务和使用权安排有效期至2022年6月26日，若满足条件可延长[559] 博彩运营时间 - 2016年11月，博彩运营商开始在Studio City赌场运营贵宾桌，预计持续至2021年1月15日[565] 资金投入与承诺 - 公司需将出售股权证券和资产的净收益全部投入MSC Cotai[551] - 若公司进行债务融资，需将全部所得款项按相同条款借给MSC Cotai[551] - 公司承诺始终持有MSC Cotai所有已发行和流通的股份，不持有其他实体的股权[552] 参与权益转让与协议 - 参与权益持有人可按条件将全部或部分参与权益转让给特定受让人，总参与权益百分比不变[553] - 参与协议在持有人在公司的权益低于规定最低门槛时终止，受纽约法律管辖[554] 服务协议 - 主服务协议有效期从2015年12月21日至2022年6月26日，可按多种情形终止，终止后所有工作协议自动终止[569][571] - 公司于2015年12月21日签订了8份工作协议，涵盖多种服务，条款与主服务协议同步[575] 股息政策 - 公司未宣布或支付过现金股息，且在可预见未来无此计划，打算保留资金用于运营和扩张业务[583] 股票上市情况 - 公司美国存托股票（ADS）自2018年10月18日起在纽约证券交易所上市，每股ADS代表4股A类普通股[587][588] 股份权利 - A类普通股股东有权获得董事会宣布的股息，B类普通股股东无此权利[591] - 股东大会投票时，A类和B类普通股股东每股均有一票表决权，共同作为单一类别投票[592] - 股东大会法定人数需至少持有公司50%普通股的股东出席，会议至少每年召开一次[593] - 普通决议需简单多数投票通过，特别决议需至少三分之二投票通过[594] - 董事会可拒绝登记未全额支付或有留置权的普通股转让，拒绝需在两个月内通知转让方和受让方[596][597] - 清算时，A类普通股股东按比例分配资产，B类普通股股东无分配权[600] 股份赎回与赔偿 - 不适格人员或其关联方持有的股份可由公司赎回，赎回价格不超相关规定价格[607] - 不适格人员及其关联方需赔偿公司及附属公司因股份持有产生的损失、成本和费用[608] 股份权利变更 - 变更股份权利需获至少多数已发行股份持有人书面同意或相关类别股东大会多数出席持有人批准[609] 股本变更 - 公司可通过普通决议增加股本、合并或拆分股份等，也可通过特别决议减少股本[610][612] 公司特权与法律差异 - 公司为开曼群岛豁免公司，有年报要求少、成员登记册不公开等特权[616] - 开曼群岛公司法与英格兰、威尔士及美国特拉华州公司法存在差异[618] 公司合并与整合 - 开曼群岛公司法允许公司间合并和整合，需董事批准书面计划并获股东特别决议授权[619][620] - 开曼群岛母公司与至少90%有表决权股份由其持有的子公司合并无需股东决议授权[621] - 合并或整合计划需向开曼群岛公司注册处提交相关文件，异议股东有权获股份公允价值[622] 公司重建和合并安排 - 公司重建和合并安排需获多数股东和债权人同意并经开曼群岛大法院批准[623]