首次公开募股相关 - 公司于2021年3月18日完成首次公开募股，发行3450万单位，每单位10美元，总收益3.45亿美元[19] - 首次公开募股同时，公司向赞助商私募出售593.3333万份认股权证，每份1.5美元，总收益890万美元[20] - 首次公开募股结束后，3.45亿美元净收益存入信托账户，投资于美国政府证券或货币市场基金[21] - 2021年3月18日，公司完成34,500,000个单位的首次公开募股，单价10.00美元，总收益345,000,000美元[206] - 首次公开募股同时，发起人以每份1.50美元价格购买5,933,333份私募认股权证，总价8,900,000美元[204][207] - 首次公开募股产生约20,169,599美元的发行成本，包括约12,075,000美元的递延承销佣金[208] 业务合并目标及要求 - 公司业务合并目标企业的公平市值至少为签署协议时信托账户余额（税后）的80%[22] - 公司需在2023年3月18日前完成业务合并，否则将赎回100%公众股份并清算解散[24] - 公司目标是与美容、个人护理或健康行业品牌完成首次业务合并，构建全球多品牌平台[38] - 初始业务合并目标的公平市场价值需至少达到信托账户资产净值的80%[45] - 公司预计初始业务合并后公司将拥有目标业务100%股权，最低不少于50%[46] - 公司必须在首次公开募股结束后的24个月内完成初始业务合并[64][66] - 公司需12937501股，即37.5%（假设所有已发行和流通股份都投票）的34500000股首次公开发行的公众股投票赞成，才能批准初始业务合并，前提是无需根据开曼群岛或其他适用法律进行决议或其他批准[58] - 公司首次业务合并后，交易后公司需拥有目标公司已发行和流通有表决权证券的50%或以上，或获得对目标业务的控制权[144] 业务合并协议签订情况 - 2021年11月15日，公司与Obagi签订合并协议，与Milk签订股权购买协议[25][27] - 公司董事会一致批准Obagi合并协议、Milk股权购买协议及相关交易，并建议股东批准[26][29] - 2021年11月15日公司签订Obagi合并协议，合并完成后Obagi将成公司间接全资子公司[214] - 合并时Obagi已发行流通普通股（除排除股份）将取消并转换为获得现金和Waldencast普通股的权利[214] - 公司董事会一致批准Obagi合并协议及相关交易，并建议股东批准[215] - 2021年11月15日公司签订Milk股权购买协议，交易完成后相关权益将由Waldencast LP持有[216] - 董事会一致批准Milk股权购买协议及相关交易，并建议股东批准[217] 迁册相关 - 公司将进行迁册，注册地从开曼群岛变更为泽西岛，迁册后公司将更名为“Waldencast plc”[30][26][31] - 公司将在股东批准后，依据相关法律将注册地从开曼群岛变更为泽西岛[218] - 驯化相关事宜中，公司已发行流通的A类、B类普通股将按1:1转换为Waldencast普通股[219] - 公司已发行流通的认股权证将自动转换为驯化后的Waldencast认股权证[219] - 公司已发行流通的单位将取消，持有人有权获得一股Waldencast普通股和三分之一驯化后的Waldencast认股权证[219] - 驯化生效时，公司将更名为“Waldencast plc”[215][219] 公司特殊身份及相关豁免 - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，直至满足特定条件，如年度总收入达10.7亿美元等[47][49] - 公司作为较小报告公司，可减少披露义务，直至非关联方持有的普通股市值超2.5亿美元或年收入超1亿美元且非关联方持股市值超7亿美元[50] - 公司作为开曼群岛豁免公司，获20年税收豁免承诺[51] - 公司为新兴成长公司，可享受某些披露要求豁免，若市场上非关联方持有的A类普通股市值在财年第二季度末超过7亿美元，将不再是新兴成长公司[182] - 公司选择不放弃新兴成长公司的会计标准过渡期，可能使财务报表难以与其他公司比较[183] - 公司为较小报告公司，可享受某些披露义务减免，若非关联方持有的普通股市值在财年第二季度末达到或超过2.5亿美元，或财年营收达到或超过1亿美元，或非关联方持有的普通股市值在财年第二季度末达到或超过7亿美元，将不再是较小报告公司[184] 公司运营及人员情况 - 公司成立于2020年12月8日，位于纽约州白原市[52] - 公司目前有4名管理人员，在完成初始业务合并前不打算雇佣全职员工[55] - 公司运营依赖于包括 Michel Brousset、Felipe Dutra、Cristiano Souza 和 Hind Sebti 在内的少数个人，他们的离职可能对公司运营产生不利影响[150] 业务合并面临的风险及挑战 - 公司预计在收购业务时面临激烈竞争，财务资源相对有限[54] - 若未在规定时间内完成初始业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10美元或更少，认股权证将失效[54] - 2021年7月，美国证券交易委员会指控一家特殊目的收购公司披露误导性信息[65] - 董事和高级职员责任保险市场变化，报价公司减少、保费增加、条款变差，使业务合并谈判和完成更困难、成本更高[83] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[87] - 随着SPAC数量增加，完成首次业务合并的成本可能增加，甚至可能无法完成[80] - 若信托账户资金低于每股10美元或清算时信托账户每股金额，独立董事可能决定是否起诉保荐人执行赔偿义务，否则可供分配给公众股东的资金可能低于每股10美元[90] - 信托账户投资证券可能出现负利率，导致公众股东每股赎回金额可能低于10美元，也会减少完成首次业务合并的可用资金[91] - 若在向公众股东分配信托账户资金后申请清算或破产，破产法院可能追回资金，董事会成员可能面临惩罚性赔偿索赔[92] - 若在分配信托账户资金前申请清算或破产，债权人的索赔优先于股东，股东每股清算所得可能减少[93] - 若被认定为投资公司，需承担繁重合规要求，活动受限，可能难以完成首次业务合并，若未在规定时间内完成，公众股东每股清算所得约为10美元或更少[94][95] - 若未在24个月内或延长期内完成首次业务合并，将按比例向公众股东赎回信托账户资金，投资者可能需等待超过规定时间才能获得赎回款项[97] - 若公司被迫进行破产清算，股东可能需承担第三方索赔责任，董事和高管可能面临最高约18300美元罚款和最高五年监禁[98] - 首次业务合并完成前，公司可能不召开年度股东大会，公众股东无权选举或罢免董事，多数创始人股份持有人可因任何原因罢免董事会成员[99] - 授予初始股东及其允许的受让人注册权，可能使完成首次业务合并更困难，未来行使该权利可能对A类普通股市场价格产生不利影响[100] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东每股清算所得约为10美元或更少，认股权证将失效[95][103] - 公司可能与早期公司、财务不稳定企业或缺乏既定销售或盈利记录的实体进行业务合并，这可能带来诸多风险，包括投资无成熟商业模式和有限历史财务数据的业务、收入或盈利不稳定、竞争激烈以及难以获取和留住关键人员等[104] - 公司可能发行额外A类普通股或优先股，这可能会稀释股东权益，还可能带来其他风险，如使普通股股东权利处于次要地位、导致控制权变更、影响市场价格等[107][109] - 公司可能与发起人、董事或高管有关联的实体进行业务合并，这可能引发潜在利益冲突，尽管会获取独立意见，但交易条款可能对公众股东不利[113] - 公司可能发行票据或其他债务证券，或承担大量债务以完成业务合并，这可能对公司杠杆和财务状况产生不利影响，进而影响股东投资价值[118] - 公司可能只能用首次公开募股和私募认股权证的收益完成一次业务合并，这将使公司仅依赖单一业务，缺乏多元化可能对运营和盈利能力产生负面影响[122] - 若未能保持仅作为开曼群岛税务居民的身份，公司可能需在其他司法管辖区缴纳额外税款，这可能对财务和运营结果产生负面影响，股东或认股权证持有人的投资回报也可能受到额外或增加的税收影响[112] - 公司同时完成多笔业务合并可能面临困难、增加成本和风险，影响盈利能力[123] - 公司与私人公司进行业务合并，可能因信息有限导致合并对象盈利能力不如预期[124] - 公司若与美国境外公司进行首次业务合并，将面临跨境业务合并相关风险，包括调查、交易审批、外汇汇率波动影响收购价格等[139] - 公司若与健康、美容和 wellness 行业公司进行业务合并，可能面临无法有效竞争、无法管理快速变化等多种风险[141] - 公司首次业务合并后可能需进行资产减记、重组等操作，这可能对财务状况、经营成果和证券价格产生重大负面影响[142] - 公司首次业务合并后，经营成果和前景在很大程度上受运营所在国家的经济、政治、社会和政府政策等条件影响[143] - 公司评估潜在目标业务管理层的能力可能有限，可能与管理能力不足的目标公司进行业务合并，影响合并后业务的运营和盈利能力[146] - 公司首次业务合并完成后，收购候选公司的董事和高管可能辞职，这可能对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响[147] - 公司首次业务合并后，可能多数董事和高管居住在美国境外，所有或大部分资产位于美国境外，投资者可能难以在美国执行联邦证券法或其他合法权利[148] 公司股份及权证相关 - 公司章程授权发行最多5亿股A类普通股、5000万股B类普通股和500万股未指定优先股，面值均为每股0.0001美元；截至2021年12月31日，有4.655亿股A类普通股和4137.5万股B类普通股已授权但未发行[107] - 2021年1月12日，公司向发起人发行718.75万股B类普通股，总价2.5万美元；2月，发起人向4位投资者董事各转让2万股；3月15日，公司进行股息分配，每持有1股B类普通股可获0.2股，最终发行并流通862.5万股B类普通股，其中发起人持有854.5万股[115] - 公司发行11500000份认股权证用于购买A类普通股，私募发行5933333份私募认股权证，初始股东持有8625000股B类普通股[135] - 若工作资本贷款最高1500000美元可按1.50美元每份的价格转换为认股权证[135] - 私募认股权证在特定条件下不可赎回、转让等，持有人可行使无现金行权权利并享有登记权[136] - 若发行新股条件满足，认股权证行使价格将调整为市场价值和新发行价格较高者的115%，18美元每股赎回触发价格调整为较高者的180%，10美元每股赎回触发价格调整为较高者[134] - 公司有11,500,000份公开认股权证和5,933,333份私募认股权证，分类为衍生负债[191] - 2021年1月12日，公司向发起人发行7,187,500股创始人股份，总价25,000美元[203] - 2021年3月15日，公司进行股息分配，发行8,625,000股B类普通股[203] - 截至2022年3月31日，约有1名单位登记持有人、1名A类普通股登记持有人和2名认股权证登记持有人[199] - 公司未支付A类普通股现金股息，初始业务合并完成前不打算支付[200] 公司治理及决策相关 - 公司管理团队将采用积极采购策略，专注于有增长潜力和价值提升空间的公司[39] - 公司确定评估收购目标的标准，如强品牌形象、高消费者亲和力等[43] - 公司预计初始股东及其允许的受让人在股东投票时将至少持有公司已发行和流通普通股的20%[58] - 公司赎回公众股的金额不会使有形净资产低于5000001美元，或业务合并协议中规定的更高有形净资产或现金要求[60] - 纳斯达克上市规则允许公司进行要约收购代替股东大会，但业务合并中向目标企业发行超过已发行和流通股份的20%时，需获得股东批准[57] - 公众股东行使赎回权的期限至少为20个工作日[59] - 信托账户利息最多拿出100000美元支付解散费用[67] - 若寻求股东对首次业务合并的批准且不按要约收购规则进行赎回，持有超过15%A类普通股的股东或“股东集团”将失去赎回超出部分股份的能力[78] - 若股东未收到赎回要约通知或未遵守股份提交程序，股份可能无法赎回[75] - 公司不受SEC某些保护空白支票公司投资者规则的约束，完成首次业务合并的时间更长[76] - 若进行股份或认股权证购买，公司证券的公众流通量和受益持有人数量可能减少，影响证券在全国证券交易所的报价、上市或交易[74] - 公司无指定最大赎回阈值，赎回后净有形资产不少于5000001美元[125] - 修订公司章程需至少三分之二普通股股东出席并投票批准，部分条款需至少90%普通股股东出席并投票批准；修订认股权证协议，一般需至少65%已发行公共认股权证和私募认股权证投票或书面同意[126] - 公司初始股东拥有20%已发行和流通普通股，可参与修订章程和信托协议投票[128] - 经至少65%已发行流通的公开认股权证持有人批准，公司可修改认股权证条款[163] - 若A类普通股参考价值在30个交易日内的20个交易日等于或超过18美元，公司可按每股0.01美元赎回未到期认股权证[164] - 若A类普通股参考价值在30个交易日内的20个交易日等于或超过10美元，公司可按每股0.10美元赎回未到期认股权证[165] - 公司关键人员可能与目标企业协商雇佣或咨询协议，存在利益冲突[153] - 公司董事和高管可能因时间分配问题产生利益冲突，影响首次业务合并[154] - 公司董事和高管可能与从事类似业务的实体有关联，存在利益冲突[155] - 公司公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金[158] - 公司单位结构含三分之一可赎回认股权证，或使单位价值低于含完整认股权证的其他公司[166] - 公司管理层可要求公共认股权证持有人无现金行权，会使持有人获得的A类普通股减少[167] - 公司在开曼群岛注册，投资者保护自身利益或面临困难，在美国联邦法院维权能力可能受限[168] - 公司权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地方法院为特定诉讼的专属法院，可能限制权证持有人选择有利司法论坛的能力[173] - 公司修订章程中的条款可能抑制收购，限制投资者未来购买A类普通股的价格