协议期限 - 协议生效日期为2024年11月5日，初始期限至2028年10月20日，可自动续期1年[1][8] 高管薪酬 - 基本工资 - 高管基本工资至少为每年100万美元，可由董事会薪酬委员会提高[9] 高管薪酬 - 年度现金奖金 - 高管目标年度现金奖金为150万美元，可由董事会薪酬委员会提高，支付时间有规定，2023年为按比例计算[10][12] 高管薪酬 - 年度激励奖金 - 高管目标年度激励奖金为500万美元，可由董事会薪酬委员会提高，70%为附带权益，20%为P10受限股票单位，10%为P10股票期权，按年比例归属[13] 高管薪酬 - 初始签约奖金 - 高管于2023年10月23日获得总价值100万美元的初始签约奖金，形式为P10普通股[16] 高管薪酬 - 受限股票单位奖励 - 高管在入职日或之后不久获得价值600万美元的受限股票单位奖励，在入职日起前三个周年日按比例归属[17] - 当P10普通股30天成交量加权平均价格达到13.50美元、17.00美元、20.00美元、25.00美元和32.00美元时，高管有权获得价值800万美元的额外受限股票单位奖励[18] 高管福利 - 高管有权参与公司为其他高级管理人员提供的所有员工福利计划，公司有权自行决定修改或取消任何员工福利计划[19] - 高管有权按照公司标准休假政策休假，并享有与公司员工相同的其他福利和津贴[20] - 公司报销高管在协议期限内为履行服务而产生的合理业务、促销、旅行和娱乐费用，以及高管在谈判原协议条款时产生的最高85,000美元的合理法律费用[21][22] - 公司将为高管购买和维持董事及高级职员责任保险，条件不低于其他董事和类似高管[24] 雇佣终止 - 公司因正当理由 - 公司因正当理由终止高管雇佣需提前30天书面通知并说明原因，若为(c)和(d)项需给高管至少30天纠正时间[25][26] - 公司因正当理由、高管死亡、残疾或自愿辞职终止雇佣，需支付高管截至终止日的基本工资（30天内支付）、未使用假期、未报销费用、应计福利，死亡或残疾时P10股权奖励和附属实体投资工具附带权益立即归属[38][39] 雇佣终止 - 其他情况 - 高管因残疾连续90天或一年中累计180天无法工作、死亡或公司无理由提前30天书面通知可终止雇佣[27] - 高管自愿辞职或退休需提前30天书面通知公司，公司可自行决定是否放弃高管继续工作或补偿福利[29] - 高管因合理理由终止雇佣需在知晓情况30天内书面通知公司，公司30天内未纠正则可终止[30][33] - 公司无理由或高管因合理理由终止雇佣，除应计债务外，公司需支付1.5倍基本工资和1.5倍年度现金奖金的一次性付款，P10股权奖励和附属实体投资工具附带权益立即归属，所有付款60天内开始支付[40][41] - 公司在初始期限内通知不续约，P10股权奖励和附属实体投资工具附带权益在适用期限最后一天立即归属[42] 控制权变更 - 控制权变更时，P10股权奖励和附属实体投资工具附带权益立即完全归属，高管可获得800万美元部分现金付款[44][45] 保密条款 - 高管需对公司、P10及附属实体的机密信息保密[47][48] - 高管需遵守公司保密信息政策，不得擅自披露或使用[49] - 离职时需归还含保密信息的资料[50] 竞业限制与非招揽 - 竞业限制期为离职后1年，非招揽员工期限为离职后2年[52][55] - 可持有从事竞争业务公司不超过5%的已发行股票[52] 其他规定 - 新职位通知 - 需在接受新职位24小时内通知公司遵守第7条规定[58] 其他规定 - 个人投资 - 任职期间可个人投资P10基金，免费用和分成[68] 其他规定 - 通知方式 - 通知方式包括当面交付、快递、邮件、邮寄，按不同规则生效[70] 其他规定 - 协议修改 - 协议修改需公司和高管书面同意[72] 其他规定 - 诋毁限制 - 高管不得在限制期内诋毁公司等相关方，公司相关人员也不得诋毁高管[56] 其他规定 - 政策遵守 - 高管需遵守公司道德准则和内幕交易政策[64] 其他规定 - 激励性薪酬追回 - 激励性薪酬需按P10的激励性薪酬追回政策等规定追回，相关标准于2023年10月2日生效[83] 其他规定 - 降落伞支付 - 若协议中支付或福利构成“降落伞支付”且需缴纳消费税，将对比两种净收益情况决定是否减少支付[84] - 减少“降落伞支付”时，先减少不构成409A条款下非合格递延薪酬的支付，再按现金先于非现金、晚支付先于早支付的顺序减少[85] - 关于“降落伞支付”等的判定由公司和高管共同认可的独立公共会计事务所进行，其决定若无明显错误则具有最终约束力[86][87] 其他规定 - 税收法合规 - 协议旨在符合美国国内税收法第409A条或其豁免规定，支付需按该条规定进行[80] - 若高管终止协议的支付构成递延薪酬且需按409A条六个月延迟规则延迟支付，公司应在延迟期后首个工作日支付并加计利息[82] 法律管辖与争议解决 - 协议受德克萨斯州内部法律管辖，双方同意德克萨斯州达拉斯的州和联邦法院对相关诉讼有个人管辖权[75] - 协议产生的所有争议应通过JAMS仲裁解决，仲裁费用由公司和高管平均承担[79] 协议效力 - 协议取代原协议及所有先前相关协议，是双方就高管与公司雇佣关系的完整协议[73] 协议签署 - 协议可签署多份副本，传真或.pdf签名与原始签名具有同等效力[78]