A类优先股的指定与转换 - 公司重新指定125,000股未发行的A类普通股为A类可转换优先股[3] - 授权股本从50,000美元重新指定为50,000美元，分为1,000,000,000,000股，包括999,643,250,556股A类普通股、356,624,444股B类普通股和125,000股A类优先股[3] - A类优先股在到期日时将以105%的转换金额进行赎回[4] - 在清算事件中，A类优先股股东将优先于普通股股东获得清算资金，金额为转换金额或按替代转换价格转换后的A类普通股对应的金额，取较高者[5] - 公司不得提前偿还A类优先股的任何部分，除非特定情况[4] - A类优先股股东有权在发行日期后获得股息，并与ADS或A类普通股股东享有同等股息和分配权[8][9] - A类优先股可在发行日期后6个月转换为A类普通股，并可存入存托机构发行ADS[10] - 转换率为转换金额除以转换价格减去发行费[13] - 转换价格为4.00美元或市场价格的较低者，并可根据情况调整[15] - 公司未能及时转换的情况下，若转换失败持续5个连续交易日，公司将支付1.5%的赔偿金[20] - 转换失败后，持有人可以选择撤销转换通知并保留未转换的部分优先股[20] - 公司未能及时交付ADS的情况下，持有人可以通过市场购买ADS并要求公司支付购买价格[20] - 公司和持有人应记录优先股的转换情况，若公司未在2个工作日内更新记录，则自动视为已更新[22] - 若公司收到多个持有人的转换通知且无法全部转换，公司将按比例转换各持有人的优先股[25] - 公司不得发行超过4.99%或9.99%的普通股，超出部分将被视为无效[27] - 持有人可根据公司最新的公开报告或公告确认普通股的发行数量，若实际数量少于报告数量，持有人需调整转换数量[27] - 若转换导致持有人及其关联方的持股比例超过最大百分比，超出部分将被视为无效[27] - 固定转换价格将根据新发行的ADS或普通股的价格进行调整，若新发行价格低于适用价格，固定转换价格将降低至新发行价格[30] - 公司授予或出售期权时，若期权的最低执行价格低于适用价格，该期权将被视为已发行并出售[30] - 公司发行可转换证券时，每股ADS或普通股的最低发行价格为可转换证券发行和转换时公司收到的最低对价减去公司支付的对价[32] - 可转换证券的购买价格或转换率发生变化时，固定转换价格将调整为假设该变化在最初发行时已存在的价格[33] - 如果可转换证券与其他公司证券一起作为整体交易发行，其他证券的发行价格为公司收到的总对价减去可转换证券的对价[35] - 公司进行ADS或普通股分割时，固定转换价格将按比例减少；进行合并时，固定转换价格将按比例增加[39] - 公司可在获得必要持有人同意的情况下，自愿将当前的固定转换价格降低至任何水平[40] - 如果ADS与普通股的比率发生变化，转换价格和其他相关价格将相应调整[41] - 持有人可选择将优先股转换为普通股，转换价格和其他相关价格将按比例调整[42] - 在触发事件发生后，持有人可选择以替代转换价格将转换金额转换为ADS[44] - 触发事件包括ADS在合格市场停牌超过5个连续交易日或365天内累计超过10个交易日[48] - 公司或其重要子公司根据破产法提出自愿破产申请或同意任命接管人时，将构成触发事件[48] - 公司将在触发事件发生后的一个工作日内通过电子邮件发送触发事件通知[52] - 触发事件赎回价格为赎回金额的115%，基于赎回金额和最高收盘价计算[52] - 在破产触发事件发生后，公司将立即以触发事件赎回价格赎回所有未偿还的A类优先股[53] - 公司不得在没有成功实体承担所有义务的情况下进行基本交易，且需在基本交易发生前30天或公司知晓后的第一个交易日通知持有人[55] - 基本交易发生后，成功实体将承担公司的所有义务，并需向持有人提供与A类优先股相似的证券[55] - 在控制权变更前20至15天，公司将通过电子邮件向持有人发送控制权变更通知[60] - 控制权变更赎回价格为赎回金额的115%，基于赎回金额和最高收盘价计算[60] - 控制权变更赎回需在控制权变更完成后的20个交易日内进行[60] - 控制权变更赎回优先于控制权变更中的股东支付[60] - 控制权变更赎回溢价被视为持有人投资机会损失的合理估计，而非罚款[60] - 公司承诺在任何时候都保留足够的授权和未发行的A类普通股，以满足转换需求，保留数量至少为所需储备量的175%[68] - 如果公司未能保留足够的授权和未保留的A类普通股以满足转换需求，公司将立即采取行动增加授权的A类普通股数量，并在60天内召开股东大会以批准增加授权股份[70] - 如果公司在转换时未能提供足够的授权股份，公司需在两个交易日内向持有人支付现金，金额为公司无法交付的ADS数量乘以转换日期期间ADS的最高收盘价[70] - 如果发生DTM失败（债务与市值比率超过25%），公司需在两个工作日内通知持有人，并允许持有人要求公司赎回部分或全部Series A优先股，以将债务与市值比率降至15%[63] - 如果发生回购事件，公司需在事件发生前三个工作日内通知所有持有人，并提供回购选择，回购价格为转换金额乘以回购事件赎回溢价[65] - 持有人在回购事件中未使用的回购金额，公司需在回购日期后立即向其他持有人提供额外的回购选择，直到所有可用现金用于回购或所有持有人放弃回购[65] - 公司承诺不会通过任何自愿行为规避或试图规避本证书中的任何条款，并将始终善意履行所有条款[67] - 如果持有人在回购通知日期后转换股份，该转换将减少持有人在回购日期需赎回的股份数量，除非持有人另有指示[65] - 公司同意在发生回购或赎回时，持有人的损失难以估计，因为无法预测未来的利率和合适的替代投资机会的不确定性[65] - 公司需在回购日期通过电汇方式支付回购价格，并根据持有人提供的电汇指示进行支付[65] - 公司将在收到赎回通知后的三个（3）工作日内向持有人交付适用的触发事件赎回价格[72] - 公司将在收到赎回通知后的一个（1）工作日内向所有持有人转发其他赎回通知[73] - 如果公司在赎回日期时资产不足以支付适用的赎回价格，公司将采取合理措施最大化可用资产，并在赎回日期按比例向持有人赎回尽可能多的优先股[75] - 公司不得在没有获得必要持有人书面同意的情况下，直接或间接地产生任何债务，除非是允许的债务[77] - 公司不得在没有获得必要持有人书面同意的情况下，允许或存在任何抵押、留置权、质押、担保权益或其他财产或资产上的负担，除非是允许的留置权[77] - 公司不得在没有获得必要持有人书面同意的情况下，发行优先股（除证券购买协议中设想的情况外）或发行任何其他可能导致本证书规定的违约或违约的证券[79] - 公司应维持并保存其业务所需的全部知识产权权利，并保持其有效性[82] - 公司应支付所有到期税款、费用或其他任何性质的收费（包括任何相关的利息或罚款），除非未能支付不会单独或总体上产生重大不利影响[82] - 公司应在每个日历季度结束后的九十（90）天内报告其上一季度的“现金运营费用”，并始终维持至少等于该季度“现金运营费用”的最低现金储备要求[82] - 公司承诺在任何违约或威胁违约的情况下，持有人有权获得禁令救济，无需证明经济损失，且无需提供保证金或其他担保[91] - 公司将在收到转换通知或赎回通知或其他引发争议的事件后的一个工作日内，将争议的确定或计算提交给持有人，并在无法达成一致的情况下，提交给独立的投资银行或会计师进行裁定，结果具有约束力[94] - 公司将在调整固定转换价格时立即向持有人提供书面通知，详细说明并证明调整的计算[96] - 公司将在关闭账簿或记录日期前至少十个工作日向持有人提供书面通知，涉及ADS或普通股的股息分配、认购权或投票权[96] - 公司同意在任何支付中，如果需要扣除税款，将增加应付金额以确保持有人收到的净额与未扣除税款时相同，并在适用法律要求的时间内支付扣除的税款[108] - 公司将承担因支付或执行本证书而产生的任何印花税、法院税或其他税费，并在支付后向持有人提供官方收据或其他合理证据[109] - 公司将在收到持有人书面要求后的十个日历日内，赔偿持有人因支付或承担的税款或其他税费，包括相关的附加税、利息或罚款[111] - 公司将在任何法院判决中，根据判决货币转换日期前的汇率，将应付的美元金额转换为判决货币，并在支付日期根据当时的汇率进行调整[113] - 公司将在任何法院判决中，如果判决货币转换日期与实际支付日期之间的汇率发生变化，支付调整后的金额以确保持有人收到的金额与判决货币转换日期时的金额相同[116] - 公司将在任何法院判决中，任何根据本条款应付的金额应作为单独债务，不受其他判决金额的影响[116] - 每份ADS代表15股A类普通股[117] - 替代转换价格为以下最低值：(i) 适用转换价格；(ii) 前20个交易日中最低的3个交易日加权平均价格的80%；(iii) 转换日加权平均价格的80%；(iv) 转换日前一个交易日加权平均价格的80%；(v) 触发事件发生前20个交易日中最低的加权平均价格的80%[119] - ATM发行包括根据公司当前有效的F-3注册声明（注册号333-278762）或未来可能生效的其他注册声明进行的任何市场发行[122] - 可用现金定义为：(i) 回购事件中产生的总现金收益的30%；(ii) 支付给许可担保债权人的许可担保债务的现金总额的100%[124] - 控制权变更定义为除特定情况外的基本交易，包括出售公司或其重要子公司全部或实质上全部资产，或通过购买、要约或交换要约收购至少50%的已发行A类普通股[143] - 合格市场包括主要市场、纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所美国分部[137] - 股权权益包括所有形式的资本股份、股权、合伙或成员权益、合资权益、参与或其他所有权或利润权益，以及可转换或可交换为上述权益的证券和认购权[138] - 排除证券包括根据批准的股票计划、ATM发行、A系列优先股条款或转换、行使或交换现有期权或可转换证券而发行的ADS或A类普通股[141] - 基本交易包括公司或其子公司、关联公司进行的合并、资产出售、要约收购、股份购买协议或其他业务组合，导致主体实体持有至少50%的已发行A类普通股[143] - GAAP指美国公认会计原则，一致应用[145] - 公司定义的“Permitted Secured Indebtedness”是指公司及其子公司作为借款人或担保人，在资产抵押信贷设施下发生的债务，总额不超过5000万美元[160] - 公司定义的“Market Capitalization”是指公司最近年度报告或SEC文件中报告的已发行和流通的ADS总数，乘以转换日前十个交易日的ADS收盘价的算术平均值[150] - 公司定义的“Market Price”是指转换日前五个交易日的ADS加权平均价格的92.5%[151] - 公司定义的“Stated Value”是指每系列A优先股的票面价值为1072.80美元[173] - 公司定义的“Subscription Date”是指2023年11月27日[173] - 公司定义的“Total Indebtedness”包括公司及其子公司的所有债务、系列A优先股的转换金额以及所有贸易应付款和现金债务，但不包括客户预付款[176] - 公司定义的“Permitted Liens”包括未到期或未拖欠的税款留置权、普通业务过程中产生的法定留置权、设备购置或租赁融资产生的留置权等[159] - 公司定义的“Redemption Prices”包括触发事件赎回价格、控制权变更赎回价格、持有人DTM赎回价格和要约回购价格[166] - 公司定义的“Pro Rata Amount”是指持有者在确定时持有的系列A优先股数量与当时流通的系列A优先股总数之比[164] - 公司定义的“SOFR Factor”是指转换日前一个交易日的90天平均SOFR与从发行优先股到转换日的天数之比[171] - 公司定义“交易日期”为ADSs在主要市场交易的任何一天，如果主要市场不是该日ADSs的主要交易市场，则指ADSs当时交易的主要证券交易所或证券市场[177] - 公司定义“可变利率交易”为公司或其子公司进行的交易，包括发行或出售证券的协议，其价格基于或随ADSs或普通股的交易价格或报价而变化[180] - 公司定义“加权平均价格”为特定交易日内ADSs在主要市场的成交量加权平均价格，由Bloomberg报告（交易时间为纽约时间上午9:30至下午4:00）[181] - 公司董事长兼首席执行官Nangeng Zhang于2024年9月26日签署了公司章程[183] - 公司章程中规定，每15股A类普通股对应1股ADS[186] - 公司章程中规定了转换通知的格式，包括转换日期、转换的A类优先股数量、转换的总面值等信息[187] - 公司章程中规定了ADSs的发行方式，包括通过DTC（存管信托公司）进行电子簿记转账[188] - 公司确认并指示存管机构根据公司不可撤销的存管指示发行上述数量的ADSs[190]