会议安排 - 年度股东大会将于2024年12月20日上午10点（太平洋时间）举行[12] - 会议记录日期为2024年10月24日，会议将于2024年12月20日上午10点（太平洋时间）举行[50] - 会议将选举6名董事，任期至下一次年度股东大会[51] - 会议通知记录日期需至少提前30天[119] - 股东如需纸质通函，申请需在2024年12月10日前送达公司[120] - 登记股东需在2024年12月18日上午10点（太平洋时间）前提交代理投票书[124][128] - 撤销代理投票书需在2024年12月19日上午10点（太平洋时间）前完成相关操作[139] - 记录日期为2024年10月24日[145] - 会议法定人数需2名有权投票的人出席，且代表不少于5%的已发行股票[149] - 选举董事需至少50%+1的投票，任命审计师需得票最多，安排决议需至少2/3（66⅔%）的投票[151] - 会议将提议选举6名董事，任期至下一次年度股东大会或其继任者当选或任命[160] - 股东提名董事需按公司章程的预先通知规定，在截止日期前提交提名通知[178] - 股东大会提前通知需在会议日期前30至65天提供，特殊会议提名需在通知后第15个工作日结束前完成[179] 通函及信息准确性 - 本通函信息截至2024年11月12日准确[16] - 公司依据“通知与获取”规定不向股东发送通函及代理相关材料[17] - 纳入参考的文件包括2024年和2023年3月31日的审计财报等[18] - 通函包含前瞻性信息，存在已知和未知风险[24][26] - 公司需向股东发送通知，表明通函和代理相关材料已发布在网站上，并说明获取方式[118] 数据来源及金额表示 - 温斯顿物业科学数据来自公司报告，由相关专业人士审核批准[32] - 所有金额除非另有说明均以加元表示[35] 财务报表编制准则 - 财务报表按国际财务报告准则编制，与美国公认会计原则编制的报表不可完全比较[36] 安排相关审批及限制 - 安排及相关证券未获美国证券交易委员会等批准[38] - 美国证券法对关联方转售股份有90天限制[40] 公司重组安排 - 安排目的是将公司重组为2家独立公司，分别专注铀锂和金银勘探[56] - 安排中Spinco将向Foremost发行一定数量股份，数量为Foremost发行和流通股份数乘以2再除以0.8005 [58] - 现有Foremost期权和受限股单位将按0.9136和0.0864比例分别转换为Foremost和Spinco的对应权益[63][64] - 安排决议需在会议上获得至少66⅔%的投票通过，并经法院批准[73] - 安排需满足多项条件，包括获得临时命令、最终命令，交易所有条件批准等[76] - 持异议股东有效行使异议权且未撤回的首要股份总数不得超过生效时间前已发行首要股份总数的5%[78] - 首要公司计划于2025年1月10日上午9:45（太平洋时间）向法院申请最终命令[80] - 安排的生效日期预计在2025年1月10日左右，分配记录日期预计为生效日期前的工作日[83] - 完成安排后，Spinco将拥有100%的塞拉股份，间接控制温斯顿物业[90] - 股东若未在生效日期的第六周年之前提交相关文件，将失去对首要公司或Spinco的任何权利或权益[95] - 注册股东需在2024年12月18日上午10:00（太平洋时间）前书面通知行使异议权[97] - 安排完成后，预计首要公司和Spinco将成为不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省和安大略省的报告发行人[102] - 根据安排发行的新首要股份和Spinco股份等未在美国证券法或美国任何州的证券法下注册，依赖相关豁免发行和分配[108] - 若安排获批且条件满足，将于2025年1月10日左右或之后的生效时间（太平洋时间凌晨12:01）生效[196] - 安排生效后，异议股份将转让给公司并取消，股东仅保留获得公平价值的权利[201] - 公司将向Spinco转让应收账款和Sierra股份，Spinco向公司发行相应数量的Spinco股份[201] - 公司授权股份结构将重组，现有股份重命名为A类普通股，创建新的Foremost股份[203] - 现有Foremost期权和RSU将按比例转换为新的Foremost和Spinco期权及RSU[203][205] - 转让给Foremost的RSUs将被取消[206] - 每股Foremost A类普通股将换得1股新Foremost股份和2股Spinco股份[206] - Foremost A类普通股持有人将从原登记册移除并加入新Foremost股份持有人登记册[206] - 转让给原Foremost A类普通股持有人的Spinco股份将以其名义登记[206] - Foremost将不再持有转让给原持有人的Spinco股份并从登记册移除[206] - 交换时，Foremost A类普通股的设定资本账户将减至零并添加到新Foremost股份账户[206] - Foremost A类普通股将被取消并修改授权股份结构和章程[206] - Foremost的公司章程通知将修订以反映第二次修订[206] - 每份Foremost认股权证行权时将获得1股新Foremost股份和2股Spinco股份[206] 贷款信息 - Christina Barnard和Jason Barnard将向Spinco提供677,450美元的有担保贷款，年利率为8.95%，2027年11月5日到期[100] 股权结构 - 截至记录日期，已发行和流通的股票数量为7,291,896股[147] - 截至记录日期，Denison持有1,369,810股，占已发行股票的18.79%[148] 董事提名及相关情况 - 公司管理层提名6人竞选董事，其中David Cates和Amanda Willett为Denison提名人[164] - Jason Barnard持有761,084股公司股份，Johnathan More持有51,500股，Andrew Lyons持有38,000股，Douglas L. Mason持有24,500股，David Cates和Amanda Willett持股为零[168][169][171] - Johnathan More曾因未更新内幕报告要求，致使Aldrin Resource Corp.被下达超30天的停止交易令，该命令现已失效[177] - 公司未收到符合提前通知规定的通知，管理层提名的董事候选人是会议唯一合格候选人[180] 审计师任命 - MNP LLP于2023年9月28日被任命为公司审计师，替代Davidson & Company[184] 激励计划 - 公司提议将激励计划下可发行的股票数量从850,000股增加到1,500,000股[188]