合并协议与交易结构 - Accolade, Inc.与Transcarent, Inc.达成合并协议，合并将于2025年1月8日生效[15] - 合并后，Merger Sub将并入Accolade, Inc.，Accolade将继续作为存续公司存在[17] - 合并后，Accolade将成为Transcarent的间接全资子公司[17] - 合并对价为每股7.03美元现金[28] - 合并协议已获得Accolade董事会和Transcarent董事会的批准[18][19] - 合并完成后，Accolade的股东将不再拥有股份，仅有权获得合并对价[28] - 合并协议包含股东投票协议，确保部分股东支持合并[21] - 合并预计将在满足所有条件后的第三个工作日完成[25] - 合并后，Accolade的公司章程和章程细则将进行修订[27] - 合并协议包含对合并对价的调整条款，以应对股份变动[30] 合并对价支付与股东权益 - 公司将在合并生效前指定一家银行或信托公司作为支付代理，用于支付合并对价[31] - 支付基金将用于支付合并对价，且只能投资于美国政府债券、高评级商业票据或资本超过10亿美元的商业银行的存款证明等[31] - 合并生效后，公司将在两个工作日内通知股东并提供相关转让材料，以便股东领取合并对价[32] - 股东需通过支付代理提交股票证书或有效的遗失声明，以领取合并对价[34] - 合并生效12个月后，未领取的合并对价将由公司收回，股东只能作为一般债权人向公司追索[35] - 合并生效后，公司股票转让登记簿将关闭，股东将不再享有相关股票权利[36] - 公司有权根据税务法规从合并对价中扣除并代扣代缴税款[37] - 对于遗失的股票证书，股东需提交遗失声明并可能需提供保证金以领取合并对价[38] - 持有异议权的股东将不参与合并对价的分配，而是根据法律规定获得评估对价[40] - 公司期权和限制性股票单位（RSU）在合并生效时将根据其状态转换为现金对价或取消[41][42] 公司股权结构与股票计划 - 公司已发行普通股81,678,821股，授权普通股总数为500,000,000股[58] - 公司未发行任何优先股，授权优先股总数为25,000,000股[58] - 公司有5,881,600股普通股通过公司期权计划授予并流通[60] - 公司有4,897,178股普通股通过限制性股票单位（RSU）计划授予并流通[60] - 公司有1,179,210股普通股通过绩效股票单位（PSU）计划授予并流通[60] - 公司有1,886,666股普通股预留用于员工股票购买计划（ESPP）[60] - 公司有4,180,469股普通股预留用于可转换票据的发行[60] 公司财务与合规 - 公司自2022年1月1日起已提交所有必要的SEC文件，且这些文件在形式上符合相关法规要求[67] - 公司自2022年1月1日起维持了有效的财务报告内部控制体系，未发现重大缺陷或实质性弱点[69] - 公司及其子公司未参与任何导致其财务报表中未披露重大交易或负债的表外安排[71] - 公司已按时提交所有重要的税务申报表，并已支付所有应缴税款，且在资产负债表上为所有未到期的重大税款提供了充足的准备金[114] - 公司未收到任何关于重大税务缺陷的书面通知，且未有任何重大税务争议或诉讼[115] - 公司已扣缴并支付了所有与员工、独立承包商、债权人等相关的应缴税款[116] - 公司未参与任何税务共享、分配或赔偿协议，且未有任何重大税务责任[117] - 公司在过去两年内未参与任何符合《国内税收法典》第355条规定的免税股票分配[119] - 公司未在任何国家因拥有永久机构、办事处或固定营业场所而被视为税务居民[120] - 公司未因任何会计方法变更、关闭协议或分期销售等事项而在未来税务期间内需要调整收入或扣除项目[122] 公司资产与知识产权 - 公司及其子公司拥有所有必要的有形资产，且这些资产无任何重大负担，除普通业务过程中出售或处置的资产外[76] - 公司及其子公司拥有所有知识产权的所有权，且无任何重大负担[82] - 公司及其子公司在过去三年内未侵犯任何第三方的知识产权，且未收到任何关于侵犯知识产权的书面通知[85] - 公司及其子公司未使用任何开源软件导致其知识产权或专有软件源代码的披露或分发[88] - 公司及其子公司已采取商业上合理的措施保护其机密信息和商业秘密[87] 公司安全与隐私 - 公司及其子公司自2022年1月1日以来未发生任何重大安全事件[93] - 公司及其子公司自2022年1月1日以来未涉及任何与数据处理、隐私或安全相关的法律诉讼[94] - 公司及其子公司已遵守所有适用的隐私和数据保护法律要求，并提供了所有必要的通知和获得了所有必要的权利和同意[92] - 公司及其子公司已修复或合理解决了所有在协议日期前识别的重大安全漏洞、风险和缺陷[91] 客户与供应商关系 - 公司在2023年和截至2024年9月30日的九个月内，前20大客户（Top Customers）的收入数据已列出，且未收到任何客户取消或重大修改关系的通知[102] - 公司在2023年和截至2024年9月30日的九个月内，前10大供应商（Top Suppliers）的采购金额数据已列出，且未收到任何供应商取消或重大修改关系的通知[103] - 2023年及截至2024年9月30日的九个月内，前五大第三方支付方（按收入计算）未终止或大幅修改与被收购公司的业务关系[146] 合同与法律合规 - 公司及其子公司在2024财年（截至2024年2月29日）和截至2024年11月30日的九个月内，涉及金额超过100万美元的合同已列出[97] - 公司及其子公司在最近一个财年从政府机构获得的支付金额超过100万美元的合同已列出[98] - 公司及其子公司在2022年1月1日至协议日期期间，未收到任何重大合同违约或违约通知[101] - 公司及其子公司自2022年1月1日以来，未收到任何关于违反法律要求的书面通知[105] - 公司及其子公司在出口交易中遵守所有适用的出口控制法律和法规，未向任何受制裁国家或目标提供产品或技术[106] - 公司及其子公司自2020年1月1日以来，未涉及任何违反反腐败法的行为[108] - 公司及其子公司持有所有必要的政府授权，且未收到任何关于政府授权违规的书面通知[112] - 公司及其子公司自2022年1月1日起遵守所有适用的环境法律，未收到任何与环境法律相关的书面通知或报告[147] - 公司提供的所有保险政策均有效，未收到任何取消或修改通知，且所有保费均已按时支付[148] - 自2022年1月1日起，公司未面临任何重大法律诉讼或调查[149] 医疗保健合规 - 公司自2022年1月1日以来未收到任何关于违反医疗保健法律的书面通知，且未参与任何公司诚信协议[135] - 公司未因任何联邦医疗保健计划的违规行为而受到任何审计或调查[136] - 自2022年1月1日起，所有被收购公司提交的索赔均符合第三方支付方的适用支付率，并且有足够的文件支持这些账单[138] - 被收购公司及其控制人、员工和授权代表自2022年1月1日起，均遵守联邦医疗保健计划反回扣法规和联邦医生自我转诊法（Stark Law）[140] - 被收购公司自2022年1月1日起，拥有符合HIPAA要求的隐私和安全计划、政策和程序，并且未报告任何个人健康信息泄露事件[142] - 被收购公司自2022年1月1日起，遵守所有适用的管理式医疗法律，并未故意拒绝医疗必要服务[144] - 公司及其被收购公司持有所有必要的政府授权，这些授权有效且全面，支持其业务的正常运营[145] 董事会与交易授权 - 公司董事会已批准并授权执行本协议及完成交易，包括合并[153] - 公司董事会已收到摩根士丹利的公平意见，认为合并对价对股东是公平的[157] - 摩根士丹利是公司唯一的财务顾问，未支付其他经纪人或顾问费用[158] - 公司明确否认除本协议外的任何其他明示或暗示的陈述或保证[159] - 公司承认并同意，除本协议外，母公司及其子公司未作出任何其他陈述或保证[160] 母公司与合并子公司 - 母公司和合并子公司均已合法成立，并具备必要的权力和授权进行业务活动[162] - 合并子公司仅为交易目的成立，未从事其他业务活动[163] - 母公司和合并子公司具备执行和履行本协议所需的所有权力和授权[164] - 母公司和合并子公司已获得所有必要的授权，无需其他公司程序即可完成交易[164] - 母公司和合并子公司已提供准确的股权融资协议副本，融资条件已满足[168] - 母公司和合并子公司在满足条件后，将拥有足够的可用资金完成合并[170] - 合并后，存续公司及其子公司的资产“公平可售价值”将超过其所有负债，包括或有负债[173] - 存续公司及其子公司将能够支付其到期负债，包括或有负债[173] - 母公司及其控制的关联公司在过去三年内未持有公司任何股份或可转换为公司股份的证券[174] - 母公司及其子公司未支付任何与交易相关的经纪人、投资银行家、财务顾问或其他类似费用[175] - 母公司确认其不是《1950年国防生产法》定义的“外国人”[176] - 母公司及其子公司未依赖任何未明确列出的陈述或保证[178] - 母公司及其子公司已对收购公司及其交易进行了独立调查[179] 合并前的运营与限制 - 在合并完成前，公司将为母公司及其代表提供合理的访问权限，以进行整合准备[182] - 公司将在协议签署后尽快向母公司提供公平意见书[183] - 在合并完成前，公司将继续以正常业务方式运营，并保持其关键资产和业务关系[184] - 公司在2025财年（2024年3月1日至2025年2月28日）期间，普通员工的薪资涨幅不超过总基本工资的3.5%[185] - 公司资本支出在任一财年内不得超过500万美元[187] - 公司不得出售、租赁或转让任何资产，单个交易金额超过100万美元或总交易金额超过200万美元[187] - 公司不得进行任何超过500万美元的并购交易，除非是公司内部交易[187] - 公司不得在未获得母公司书面同意的情况下，进行任何涉及控制权变更的协议或保留协议[186] - 公司不得进行任何可能导致大规模裁员或工厂关闭的行动[186] - 公司不得在未获得母公司同意的情况下，进行任何涉及税务的重大变更或和解[188] - 公司不得在未获得母公司同意的情况下，进行任何涉及知识产权的重大转让或放弃[190] - 公司不得在未获得母公司同意的情况下，进行任何涉及重大合同的修改或终止[190] - 公司不得在未获得母公司同意的情况下，进行任何涉及新业务线的开发或新子公司的成立[191] 收购提案与信息披露 - 公司在收到收购提案后，需在24小时内书面通知母公司，并提供提案方的身份和主要条款摘要[197] - 公司需持续向母公司通报收购提案的进展，包括条款变更和其他重大发展[197] - 公司需在24小时内向母公司提供任何书面反提案或相关文件的副本[197] - 公司董事会可决定是否与提案方进行讨论或谈判，前提是提案可能构成或导致更优提案[196] - 公司可向提案方提供非公开信息，但需同时向母公司提供相同信息[196] - 公司不得签订任何禁止其向母公司提供信息的协议[197] - 公司董事会可向股东披露与收购提案相关的立场，但不得违反协议条款[198] - 公司需确保其子公司或代表的任何行为不会构成对协议的违反[199]