票据购买与支付条款 - 公司签署了2025年1月13日的票据购买协议，涉及票据的购买和销售[17] - 票据的支付条款包括本金和利息的支付，以及收入参与支付[3] - 首次购买票据的总本金金额为7500万美元[23] - 第二次购买票据的总本金金额为2500万美元[24] - 第三次购买票据的总本金金额为5000万美元[25] - 购买方的总承诺金额不超过1.5亿美元[26] - 票据的还款金额包括应计未付的违约利息和可报销费用[27] - 公司可以选择在提前5个工作日通知后回购所有未偿还票据[28] - 收入参与支付将从收入参与期开始后按季度支付[30] - 票据的利息支付可以选择以实物支付（PIK利息），最高可达应付利息的50%[35] - 在违约事件发生时，所有未偿还债务的利息将增加5个百分点[37] - 票据的利息计算基于360天年[38] 财务合规与报告 - 公司需遵守财务报告和证书的要求，确保财务信息的准确性和透明度[6] - 公司需在税务和养老金方面遵守相关规定，确保财务合规性[6] - 公司需按照GAAP标准维护完整的财务记录和账目，确保所有交易和业务活动的准确记录[160] - 公司需及时提交所有美国联邦所得税和其他重要税务申报表，并按时支付所有税款，除非税款金额不超过50,000美元[165] - 公司需在正常营业时间内安排首席财务官参与季度财务电话会议，讨论财务状况和财务报告[159] 资产与保险管理 - 公司需维护其资产和保险，确保运营的连续性和安全性[6] - 公司需保持其业务和抵押品的保险，保险金额和形式需符合行业标准，并需将购买方代理列为额外被保险人[166] - 公司需在违约事件发生时，将所有保险赔偿金支付给购买方代理，用于偿还债务[168] - 公司需在首次购买日期后的20天内向购买方代理提交控制协议，以确保抵押账户的管理[64] - 公司需在首次购买日期后的30天内向购买方代理提交贷款人损失赔付背书，形式需令购买方代理满意[65] - 公司需在首次购买日期后的90天内尽商业合理努力提交抵押访问协议，形式需令购买方代理满意[66] - 公司需在首次购买日期后的180天内与IQVIA签订从属协议，形式需令购买方代理和购买方满意[67] - 公司需在首次购买日期后的90天内提交适当的担保文件，以确保购买方代理在所有相关司法管辖区获得第一优先担保权益[68] - 公司需在首次购买日期后的5个工作日内提供Verastem Securities的股权证书，并空白背书[69] 法律与合规 - 公司需遵守法律法规，确保业务运营的合规性[6] - 公司需在并购和业务变更时遵守相关条款，确保业务的稳定性和连续性[6] - 公司需在发生违约事件时，遵守相关条款并采取相应的补救措施[9] - 公司需在知识产权和隐私保护方面遵守相关条款，确保技术和数据的合法性[4] - 公司需在环境和社会责任方面遵守相关规定，确保可持续发展[6] - 公司及其子公司在过去六年内未发生重大法律违规行为，且未收到任何重大法律违规通知[88] - 公司及其子公司在过去六年内未涉及任何与制裁、反恐或反腐败法律相关的违规行为[91] - 公司及其子公司在过去六年内未违反任何与医疗保健欺诈相关的法律或法规[92] - 公司及其子公司在过去六年内未涉及任何超过50万美元的诉讼或调查[85] - 公司及其子公司在过去六年内未涉及任何与房地产相关的所有权，仅持有必要的租赁权益[84] - 公司及其子公司在过去六年内未涉及任何与第三方保管的抵押品超过50万美元的情况[81] - 公司及其子公司在过去六年内未涉及任何与受限许可证相关的违约或终止[82] - 公司及其子公司在过去六年内未涉及任何与投资公司相关的活动或控制[89] - 公司及其子公司未涉及任何与医疗保险或医疗补助相关的刑事犯罪或重大违法行为[121] - 公司及其子公司未涉及任何非法支付或贿赂行为，过去六年内未记录任何虚假或虚构的支付[122] - 公司及其子公司未签订任何延期起诉协议或类似政府要求的合规协议[124] - 公司及其子公司在财务关系透明度方面符合所有适用法律要求，包括美国联邦《医师支付阳光法案》[126] 养老金与员工福利 - 公司及其子公司的养老金计划资产足以覆盖所有应计福利，没有出现资金不足的情况[140] - 公司及其子公司在过去六年内未设立或维护任何非标准的员工养老金福利计划，仅包括常规的401(k)计划[135] - 公司及其子公司未发生任何可能导致重大不利变化的ERISA事件，且未发现任何可能构成此类事件的事实或情况[136] - 公司及其子公司的养老金计划资产与应计福利的现值之间不存在重大差异[137] - 公司及其子公司的外国养老金计划均符合相关法律要求，且未因终止或退出任何外国养老金计划而产生重大义务[138] - 公司及其子公司的养老金计划完全覆盖，不存在资金不足的情况[140] 环境与社会责任 - 公司及其子公司的运营和财产均符合所有适用的环境法律，未发生可能导致重大不利变化的违规行为[143] - 公司及其子公司未因任何环境责任而收到索赔通知，也未发现任何可能导致环境责任的基础[141] - 公司及其子公司未因任何环境问题而受到任何政府机构的处罚或调查[141] 知识产权与隐私保护 - 公司及其子公司已采取商业上合理的措施和保护措施，以保护与任何包含产品相关的所有商业秘密的机密性和知识产权的价值[107] - 公司及其子公司在处理个人数据方面，已遵守隐私法律、公司隐私政策以及任何合同义务，且未发生任何需要通知政府机构或受影响个人的数据泄露事件[110][111] - 公司及其子公司已收到任何可能表明监管机构可能修订或撤销任何当前监管批准的书面报告或通信，且未发现任何可能导致公司自愿修订、撤回或不申请重要监管批准的事实或情况[112] - 公司及其子公司拥有所有必要的监管批准，且未收到任何可能导致这些批准被撤销、暂停或重大修改的通知[114] - 所有非临床和临床试验均符合适用法律和科学标准，且未收到任何要求终止或暂停试验的通知[115] - 公司及其子公司未收到任何关于定价和报销的重大不利通知，预计不会对产品定价或报销产生重大影响[116] - 所有制造操作均符合现行良好制造规范，未收到任何关于制造设施或流程的重大缺陷通知[117] - 公司及其子公司未收到FDA的警告信或类似通知，未涉及任何重大违规行为[118] - 公司及其子公司未收到任何关于产品安全或合规的重大通知，也未发起任何产品召回[119] 业务运营与变更 - 公司需在并购和业务变更时遵守相关条款，确保业务的稳定性和连续性[6] - 公司需在违约事件发生时，遵守相关条款并采取相应的补救措施[9] - 公司需在发现任何可能影响其业务的诉讼或政府程序时，及时通知购买方代理[184] - 公司需在发现任何违约事件或可能导致违约的事件时，在3个工作日内通知购买方代理[185] - 公司新增办公地点或业务场所时，若新地点为主要执行办公室或抵押品价值超过50万美元，需在90天内获得房东或受托人的豁免[186] - 公司或其子公司创建或收购新子公司时，需在30天内通知购买方代理，并采取必要措施使新子公司担保债务[187] - 公司需确保在任何时候，担保方对其的无担保和无次级债权至少与其其他无担保和无次级债权人的债权同等优先[188] - 公司不得设立或参与任何“员工养老金福利计划”，除非是常规的401(k)计划[189] - 公司需将票据收益仅用于营运资金和一般业务需求，不得用于个人、家庭、农业目的或购买或持有保证金股票[190] - 公司若在生效日后获得账面价值或公平市场价值超过500万美元的房地产或改进权益，需在5个工作日内通知购买方代理，并在90天内将其纳入担保[192] - 公司不得转让其资产、业务或财产，除非是库存、设备、商品等的常规转让，或从子公司转让给公司或其他子公司[195] - 公司不得从事与生效日时不同的业务，或进行清算或解散，除非符合特定条件[196] - 公司不得在购买方代理未获得优先担保权益的情况下，在任何司法管辖区持有或维护账面价值或公平市场价值超过100万美元的库存或设备[198] - 公司不得进行合并或收购，除非符合“允许收购”的条件，或合并或收购的子公司符合特定条件[199]