证券发行基本信息 - 公司拟向承销商发行出售1850万股无面值普通股，即“Firm Stock”，还可额外出售最多277.5万股，即“Optional Stock”，二者统称“Securities”[2] - 发售的确定股票数量为18500000股，可选择股票数量为2775000股[150] - 每股普通股的发行价格为2.00美元[150] - 每股普通股的承销佣金为0.12美元[150] - 各承销商购买的股票数量分别为TD Securities (USA), LLC 8880000股、William Blair & Company, L.L.C. 7030000股、BTIG, LLC 1295000股、Lake Street Capital Markets, LLC 1295000股，总计18500000股；可选择购买的股票数量分别为TD Securities (USA), LLC 1332000股、William Blair & Company, L.L.C. 1054500股、BTIG, LLC 194250股、Lake Street Capital Markets, LLC 194250股，总计2775000股[146] 时间定义 - “Applicable Time”指协议日期纽约时间下午6点或公司与代表商定的其他时间[4] 公司性质相关 - 公司自首次依赖《证券法》第5(d)条进行沟通之日起至今为“新兴成长公司”[14] - 提交注册声明、462(b)注册声明及任何生效后修订时，以及截至协议日期，公司并非“不合资格发行人”[15] - 公司是《规则和条例》第405条所定义的“外国私人发行人”[12] 沟通与材料分发规定 - 公司未就证券发行进行“试水沟通”，也未授权他人进行，未分发相关书面沟通材料[16] - 除特定情况外，公司不会分发招股说明书或其他发行材料，不会进行构成自由撰写招股说明书或“试水沟通”的报价或沟通[17] 公司运营与财务状况 - 除披露文件和招股说明书中预期或反映的情况外，公司及子公司未产生重大负债或义务、未进行重大交易、未宣布或支付股息等，也无重大不利影响[18] - 公司及子公司已正式组建，在注册地法律下有效存续且信誉良好，有充分权力开展业务[19] - 公司财务报表符合证券法要求，按国际财务报告准则公允列报财务状况等信息[26] - 公司及子公司维持有效的财务报告内部控制系统，无重大缺陷或重大弱点，无重大欺诈[47] - 公司及子公司有足够保险覆盖业务风险，保险政策有效，无保险索赔纠纷[49] 文件合规性 - 注册声明、初步招股说明书、招股说明书及发行人自由撰写招股说明书等文件符合相关法规要求，无重大不实陈述或遗漏[8][9][10] - 注册声明、披露文件和招股说明书中统计数据来源可靠准确[65] 股份相关情况 - 公司已发行和流通的股份（包括普通股）均已获正式授权、合法发行、全额缴付且不可评估[22] - 除注册声明、一般披露资料包和招股说明书中另有说明外，不存在购买或获取公司或其子公司股份的期权、认股权证等权利[23] - 公司普通股（包括证券）在所有重大方面符合一般披露资料包和招股说明书中的描述[22] - 公司授予的每份期权均获正式授权并符合适用计划、法律和规则要求[23] 协议相关情况 - 协议已获公司正式授权、签署和交付，构成公司有效、合法且具约束力的义务[21] - 公司执行、交付和履行协议及完成相关交易不会产生重大不利影响的冲突[25] 法律程序相关 - 除一般披露资料包和招股说明书所述外，不存在可能对公司产生重大不利影响的未决或潜在法律程序[20] 业务授权与合规 - 公司及其子公司持有开展业务所需的所有授权且合规运营，相关授权有效且可正常续期[27] - 公司已提交并拥有开展业务所需的有效许可，未收到有关撤销、修改或重大违规的通知[31] 财产所有权 - 公司及其子公司对所拥有的财产拥有良好和可销售的所有权，租赁的财产租赁有效[28] 知识产权情况 - 公司及其子公司拥有开展业务所需的所有知识产权，无第三方侵权、权利受挑战等问题[29] 研究与临床试验合规 - 公司开展的研究和临床试验符合相关法律和程序，结果描述无重大错误或遗漏[34] 医疗保健法律合规 - 公司及其相关人员在重大方面遵守所有适用的医疗保健法律，未收到重大违规通知[35] 监管商业化后报告义务合规 - 公司在重大方面遵守所有适用的监管商业化后报告义务[37] 产品与设施合规 - 公司的产品、服务、实验室或设施未被政府部门关闭或禁止进出口，未收到重大违规通知[38] 税务相关情况 - 公司及子公司已及时提交所有要求的税务申报表，无税务支付违约情况，无待解决税务争议[41] - 比利时证券交易相关可能产生的税费：股票交易税、年度证券账户税、文件印花税（0.15 - 100欧元）、固定注册税（50欧元）[43] - 公司认为在2023年12月31日结束的纳税年度不是被动外国投资公司，预计当前纳税年度也不会被视为该类公司[44] 证券上市情况 - 公司证券已获交易所上市批准，公司无终止普通股注册或摘牌行动，无相关书面通知[45] 实体权益所有权 - 除特定子公司外，公司无其他实体的资本股票或权益所有权[46] 反贿赂与反洗钱合规 - 公司及相关人员未违反反贿赂和反洗钱法律，有确保合规的政策和程序[53] 制裁合规 - 公司及相关人员未受制裁，不会用发行所得资助受制裁对象或违反制裁规定[54][55] 环境与职业健康安全合规 - 公司及子公司遵守环境和职业健康安全相关法律，无重大违规或预期资本支出[57][58] 员工福利计划合规 - 公司员工福利计划无禁止交易，符合相关法律规定[60] 产品权利与销售权 - 除常规安排外，公司及子公司未授予产品相关权利，无影响独家销售权的协议[61] 劳动问题 - 公司及子公司无劳动问题或纠纷，无可能造成重大不利影响的劳动干扰[62] 子公司股息与还款 - 除披露情况外，子公司向公司支付股息、还款等无限制[63] 信息技术系统合规 - 公司及子公司信息技术系统运行良好，无重大安全问题，符合隐私和安全法律[68] 隐私法律合规 - 公司及子公司自2018年5月25日起符合欧盟通用数据保护条例等隐私法律[69] 证券发售区域 - 公司未在欧洲经济区向公众发售证券[72] 市场滥用行为合规 - 公司未进行市场滥用行为，采取措施确保合规[73] 承销商购买价格 - 承销商向公司购买普通股的价格为每股2美元[76] 付款与发行安排 - 公司出售股票的付款需在首个交割日前一个工作日纽约时间下午4点前以美元电汇至指定账户，首个交割日布鲁塞尔时间中午12点前发行股票[77] - 公司按每股0.12美元向承销商支付报酬，在交割日支付[77] 交割日时间 - 首个交割日为协议日期后第二个工作日，或双方商定的不晚于此后五个工作日的时间[77] 额外股票期权行使时间 - 承销商可在协议生效后30天内行使购买额外股票的期权，不早于首个交割日，且在行使期权后第二个工作日至第十个工作日之间[78] 招股说明书准备与提交 - 公司需在协议签署和交付后第二个工作日内，按代表批准的形式准备并提交招股说明书[81] 文件修订与通知 - 公司需及时通知代表有关注册声明、招股说明书等文件的修订、补充情况及委员会的相关行动[81][82] 招股说明书修正 - 在招股说明书交付期间，公司需遵守证券法要求，及时修正招股说明书中的不实陈述或遗漏[83][84] 证券销售资格行动 - 公司需采取必要行动使证券在美国国内或外国司法管辖区的证券法下获得销售资格[87] 文件副本提供 - 公司将承担费用向承销商提供注册声明、招股说明书等文件的副本[88] 协议款项税费 - 公司支付协议款项时需不含增值税等类似税费，若需缴纳则额外支付[89] 收益报表提供 - 公司需在本财季结束后15个月内，向股东提供涵盖注册声明生效日后12个月的收益报表[92] 锁定期规定 - 锁定期从协议签订日起至90天后结束，公司在此期间处置股份受限，但有特定例外情况，其中战略交易发行股份不超总股本5%[93] 报告提交 - 公司需在招股说明书交付期间，及时向委员会提交定期和特别报告[95] 往来函件与文件副本提供 - 公司需向承销商提供与证券注册相关的所有往来函件和文件副本[98] 新闻发布限制 - 截止成交日，未经代表事先同意，公司不得发布新闻稿或举行新闻发布会[99] 费用承担 - 公司需承担证券发行相关的多项费用，承销商承担部分自身费用[105] 税费赔偿 - 公司将赔偿承销商与证券发行和协议执行相关的特定税费[106] 增值税额外支付 - 若承销商因协议义务需缴纳增值税，公司需额外支付相应金额[108] 承销商义务前提 - 承销商义务以公司陈述和保证的准确性、公司履行义务为前提，注册声明需有效且无停止命令[108] 公司程序与法律事项要求 - 公司需确保与协议和证券相关的公司程序和法律事项令代表律师满意，并提供所需文件和信息[109] 文件内容准确性要求 - 公司需确保注册声明等文件无重大事实不实陈述或遗漏[110] 后续重大事项限制 - 除特定情况外，公司及子公司后续不得产生重大负债、进行重大交易等[112] 意见提供 - 各交割日需向承销商代表提供公司律师、知识产权律师等的意见[113][114][115][116] 安慰函提供 - 特定日期需向承销商代表提供安慰函[117] 高管证书提供 - 各交割日需向承销商代表提供公司高管证书[119] FINRA要求 - FINRA不得对承销条款和安排的公平合理性提出异议[120] 首席财务官证书提供 - 特定日期公司需向承销商代表提供首席财务官关于财务数据的证书[121] 法律障碍限制 - 不得有阻止证券发行或销售的法律障碍[122] 信用评级要求 - 协议执行和交付后公司信用评级不得被下调[123] 市场情况要求 - 协议执行和交付后不得出现影响证券销售的市场情况[124] 赔偿相关规定 - 若被赔偿方未通知赔偿方诉讼开始，不免除赔偿方责任，除非其因此受到实质损害[130] - 赔偿方承担诉讼辩护后，被赔偿方后续法律费用一般自付，特定情况除外[130] - 赔偿方未经被赔偿方书面同意，不得和解或妥协相关诉讼或索赔[130] - 若赔偿不可用或不足，赔偿方按比例分担被赔偿方损失[131] - 承销商贡献金额不超其承销佣金与已支付或应支付损害赔偿的差额[132] 承销商义务终止 - 承销商义务可在交付证券前因特定事件或原因终止[133] 协议终止费用报销 - 协议因特定原因终止，公司应报销承销商费用[133] 违约承销商股份处理 - 违约承销商未购股份不超10%，其他承销商按比例购买；超10%且48小时未安排他人购买，协议终止[134] 公司推迟交割日期权利 - 公司有权因承销商违约推迟交割日期不超5个工作日[134] 信托关系与索赔放弃 - 公司与承销商无信托关系，公司放弃相关索赔[135] 通知方式 - 通知承销商时，若按第7条规定，应邮寄或传真至其在接受电传中提供的地址[139] 协议法律管辖与管辖权 - 协议受纽约州法律管辖，公司不可撤销地接受纽约市曼哈顿区联邦和州法院的非专属管辖权[141] 陪审团审判权利放弃 - 协议各方放弃就本协议引起的任何诉讼或程序进行陪审团审判的权利[141] 法律程序文件代理人指定 - 公司指定位于纽约市东42街122号18层的Cogency Global Inc.作为其接收法律程序文件的代理人[141] 承销商信息定义 - “承销商信息”仅包括招股说明书中特定三段关于承销商的信息[141] 协议修订方式 - 协议可由公司和代表签署书面文件进行修订、修改或放弃遵守条款[141]