协议相关 - 协议为《XPLR基础设施运营合伙有限责任公司第五次修订和重述的有限合伙协议》，生效日期为2025年1月27日[2][39] - 初始有限合伙协议经多次修订重述，最新为第四修订重述有限合伙协议[150] 术语定义 - “关联方”指直接或间接控制、被控制或与某主体受共同控制的其他主体[44] - “关联人”指与某主体存在特定关系，如主体为其董事等，或主体拥有其20%或以上投票权股份等情况的主体[48] - “可用现金”指特定季度末，合伙企业集团现金及现金等价物等之和减去为业务开展设立的现金储备[49] - “调整后资本账户”指按特定规则对合伙人资本账户进行增减调整后的账户[42] - “调整后财产”指账面价值按第5.3(d)条进行调整的财产[43] - “约定分配”指除必需分配外，按第6.1条规定对收入等项目的分配[45] - “约定价值”指贡献财产的公平市场价值，由普通合伙人确定[46] - 定义了“可用现金”“资本账户”“资本贡献”等多个金融术语[50][53][54] - 明确“工作日”为周一至周五，美国或佛罗里达州法定节假日除外[52] - 规定“资本改进”包括资产收购、建设开发等多种形式以提升长期运营能力[55] - 指出“资本盈余”是合伙企业分配超过运营盈余的可用现金[56] - 定义“账面价值”，不同类型财产计算方式不同[57] - 明确“普通股”权利义务及不包含的类别[64] - 规定“建设贡献”是关联方为集团成员建设成本等提供的现金或等价物[67] - 定义“建设债务”和“建设股权”用于为资本改进等提供资金[68][69] - 明确“建设周期”起始和结束时间[70] - 定义“扩张资本支出”包括资本改进现金支出及建设债务利息等[78] - 初始普通股单位指收盘日已发行的普通股单位[89] - 初始有限合伙人指NEE Equity和XPLR Partners[89] - 初始单位价格对于普通股单位是首次公开发行价格，其他类别或系列单位由普通合伙人确定[90] - 临时资本交易包括集团成员的借款、股权出售、资产处置和资本投入等[91] - 市场价值根据XPLR Partners普通股单位是否上市交易按不同方式确定[98][99] - 子公司定义为对其拥有超过50%投票权股份的公司等[132] - 单位定义包括A类优先股单位、普通股单位等多种类型[136] - 单位多数定义为至少多数已发行普通股单位（含A类优先股单位，不含无投票权普通股单位）[137] 发行相关 - 初始公开发行是指XPLR Partners向公众发售普通股单位，招股说明书日期为2014年6月26日，注册声明文件编号为333 - 196099[89][92] 分配相关 - 最低季度分配为每单位每季度0.1875美元，可根据规定调整[100] - 运营盈余计算中包含3500万美元，以及特定时间段内合伙企业集团的现金收入等，减去运营支出等[110][111] - 运营支出包括合伙企业集团的多项现金支出，但不包括扩张资本支出、临时资本交易相关费用等[108][109] 企业信息 - 合伙企业名称为XPLR Infrastructure Operating Partners, LP [152] - 普通合伙人可随时更改合伙企业名称并通知有限合伙人[152] - 合伙企业注册办公室位于特拉华州威尔明顿市小瀑布大道251号，主要办公室位于佛罗里达州朱诺海滩宇宙大道700号[153] - 合伙企业业务目的包括直接或间接参与经普通合伙人批准的合法业务活动，未经XPLR Partners普通合伙人书面同意，不得参与特定能源项目开发[154] 合伙人相关 - 合作伙伴包括普通合伙人和有限合伙人[116] - 有限合伙人除协议或特拉华州法律明确规定外无责任，不得参与合伙企业业务运营、管理或控制[160][161] - 有限合伙人有权书面请求获取协议和有限合伙证书副本，各方获取合伙权益后无其他信息获取权[162][163] - 普通合伙人和有限合伙人无需根据协议向合伙企业进行额外资本出资[191] - 合伙企业不对资本出资支付利息，合伙人一般无权撤回或返还资本出资[192] - 合伙企业为每个合伙人维护单独的资本账户，根据相关规则进行增减调整[194] 权益转让 - “转让”指普通合伙人转让全部或部分权益或有限合伙人转让权益给他人的交易，转让须符合协议规定[174][175] - 有限合伙人权益转让需按规定进行，转让证书需先交回登记，普通合伙人可要求支付相关费用[178] - 有限合伙人权益转让后，受让人成为记录持有人并受协议约束，转让不构成协议修订[181] - 有限合伙人权益在符合相关规定下可自由转让[182] - 普通合伙人及其关联方有权随时向他人转让其普通股[183] - 普通合伙人转让其普通合伙人权益需满足一定条件，转让后受让人或继任者将成为普通合伙人[184] - 若转让会违反证券法律、终止合伙企业存在等情况，则不得进行转让[186] - 普通合伙人可根据律师建议对合伙权益转让施加限制[187] - 证明合伙权益的证书或账面记录需带有转让限制说明的醒目图例[188] 其他事项 - 普通合伙人可决定是否将后续营运资金借款产生的现金纳入可用现金计算[49] - 普通合伙人需采用适当方法按公平市场价值比例分配贡献财产的约定价值[46] - 清算日期根据合伙企业解散事件类型确定[95] - 项目债务指合伙企业子公司与发电等运营资产相关的债务[122] - 记录日期用于确定有权接收通知等的记录持有人身份[125] - 转让代理可由普通合伙人指定，若未指定则普通合伙人担任[135] - 合伙权益和衍生合伙权益所有权在登记簿记录，可由实物证书或簿记记录证明，普通合伙人可决定不使用实物证书[165] - 若证书损坏、丢失、被盗或销毁，满足一定条件可补发新证书，普通合伙人可要求支付相关税费和费用[167][168][171] - 登记簿上的持有人姓名和地址为合伙权益正式记录持有人名单，合伙企业和普通合伙人仅认可记录持有人为合伙人[172] - 普通合伙人应保存或让转让代理人保存登记簿，记录有限合伙人权益和衍生合伙权益的登记和转让[177]