交易基本信息 - 股票购买协议于2025年2月10日签订，买方为LegalZoom.com, Inc.，公司为Formation Nation, Inc.，卖方为Zenith Management, LLC和Trevor Rowley[11] - 交易于协议签订日（2025年2月10日）以电子签名方式进行虚拟交割，交割时间为太平洋时间晚上11:59[17] 交割前准备 - 公司和卖方需在交割前交付股票证书、偿债函等文件，其中偿债函日期不早于交割日前两个工作日，公司和子公司良好存续证明日期不早于交割日前十天[18] - 买方需在交割前通过电汇向卖方指定账户支付交割现金对价[22] - 公司需在收购完成日前向买家提供预估的期末营运资金调整金额、期末债务金额、期末现金金额、期末第三方费用及现金对价等数据[39] 交易税务情况 - 交易在美国联邦所得税方面被视为卖方出售公司普通股的应税交易[23] 收购后支付安排 - 收购完成后，买家需在5个工作日内支付给Rowley其应得额外对价的50%，在第二个周年日再支付50%[29] - 收购完成时，买家需暂扣等于留存金额的现金，留存金额中的一部分将留存12个月，到期后10个工作日内支付给卖家[32] - 买家暂扣的留存金额将按每年5%的利率复利计息，直至全额分配给卖家[35] 结算报表相关 - 买家需在收购完成日后90天内，向卖家代表提供包含期末营运资金调整金额等计算的结算后报表[40] - 卖家代表若对结算后报表有异议，需在收到报表后30天内书面通知买家[40] - 若卖家代表和买家在30天调整解决期内无法解决分歧，未解决事项将提交给独立会计师，独立会计师需在30天内做出最终决定[41] - 独立会计师的费用和开支由买家和卖家代表按独立会计师对争议项目的解决金额占原提交争议项目总金额的比例的反比承担[41] - 若买家未在90天内交付结算后报表，最终结算报表为预估结算报表；若卖家代表未在30天内提出异议，最终结算报表为买家交付的结算后报表[42] - 若卖家代表提出异议且双方无法达成一致，最终结算报表为经独立会计师决定调整后的结算后报表[42] - 若最终结算声明中的现金对价少于预估结算声明中的现金对价，买方将从赔偿准备金中留存等于结算后赤字金额绝对值的款项，若赤字金额超过赔偿准备金，卖方需在10个工作日内支付超出部分[43] - 若最终结算声明中的现金对价多于预估结算声明中的现金对价，买方需在确定日期后的5个工作日内将结算后超额金额按比例分配给卖方[44] 公司及子公司基本情况 - 公司是内华达州依法组建、有效存续且信誉良好的公司，各子公司也在其注册地符合相应条件[49] - 公司授权股本包括25,000,000股普通股，面值每股0.001美元，其中910股已发行且流通在外[56] - 公司子公司CSC授权股权为25,000股普通股，面值每股1.00美元，其中1,000股已发行且流通在外[56] - 公司子公司NCH授权股权为25,000股无面值普通股，其中1,000股已发行且流通在外[56] - 公司子公司IA授权股权为100个会员权益单位，其中100个单位已发行且流通在外[56] 协议授权与批准 - 各集团公司拥有签订协议及完成相关交易的必要权力和授权，协议经必要公司行动授权，无需股东投票、批准或同意[63] - 除反垄断法要求及不影响公司履行义务和完成交易的情况外，公司签订协议和完成交易无需政府实体或其他方的同意、批准等[64] - 公司董事会一致通过决议，认为协议、相关协议和交易对公司、子公司和股东有利且公平，并批准了协议[63] 财务报表与负债情况 - 公司已交付2022年、2023年和2024年12月31日止年度集团公司合并未经审计财务报表[68] - 集团公司除特定负债外无其他重大负债，所有储备按GAAP一致应用且充足[70] 资本支出限制 - 自资产负债表日起，集团公司单项资本支出超25,000美元或合计超50,000美元的情况受限[74] 税务合规情况 - 集团公司已及时提交所有要求的纳税申报表并支付所有应缴税款，无未解决税务不足[76][78] - 集团公司已及时代扣、代收并支付与员工、债权人等相关的所有税款[77] - 目前没有对集团公司纳税申报表的审计或检查正在进行，也未收到相关书面通知[80] - 截至资产负债表日，集团公司无未在当前资产负债表中应计或预留的未缴税款负债[81] - 公司已向买方提供集团公司所有重要纳税申报表、IRS表格8832及相关检查报告等[82] - 目前没有影响集团公司税务事项的有效授权书，资产上无与税务相关的留置权（未到期应付税款除外）[83] - 集团公司在相关期间内不是美国不动产控股公司，未构成符合免税待遇分配的相关公司[84] - 自2023年1月1日起，集团公司未签订成本分摊协议以分摊研发成本和开发的知识产权权利[94] - 集团公司未参与美国法典第6707A(c)条定义的“应报告交易”等特定税务交易[85] - 集团公司未采取可能导致美国法典第6662条意义上重大少缴税款的税务申报立场[86] - 集团公司未参与国际抵制等特定税务相关活动，未获得或申请对买方有约束力的税务裁决等[93] - 集团公司与关联方的交易按公平交易条款进行，遵守所有适用的转让定价法律法规[94] - 集团公司已按适用税法规定收取、汇缴和报告所有销售、使用等相关税款[95] 产品与软件定义 - 商业可用软件指每年成本不超过25,000美元的通用商业非定制软件[106] - 公司产品指截至协议日期已向第三方提供、销售或授权，以及未来12个月内计划推向市场的产品和服务[108] 不动产情况 - 公司不拥有任何不动产，披露表列出了集团公司所有租赁不动产的协议[100][101] - 集团公司各项租赁协议有效，无违约情况，未收到未补救的违约通知[102][103] 业务数据披露 - 披露表3.11(b)列出截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日财年公司产品的定价、销量和总销售额[122] 知识产权情况 - 披露表3.11(c)(1)列出协议日期公司注册知识产权的完整清单，3.12(c)(2)列出90天内维护注册知识产权需采取的行动及相关法律程序[123] - 披露表3.11(d)(i)列出协议日期公司获得知识产权或技术许可的合同清单，3.11(d)(ii)列出公司授予他人公司自有知识产权许可的合同清单[125][126] - 公司向买方提供各集团公司目前使用的标准合同范本[127] - 各集团公司对公司自有知识产权拥有独家侵权诉讼权，且该知识产权可完全转让、让与和许可[129] - 无人与集团公司联合开发公司知识产权并保留相关权利，参与开发人员已签署包含权利转让和保密条款的协议[130][131] - 集团公司未参与要求授予他人公司自有知识产权许可的行业标准组织，也未与相关组织签订许可合同[132][133] - 集团公司采取合理措施保护商业秘密，未发生商业秘密的未经授权披露或访问[134] - 自追溯日期起无人侵犯公司自有知识产权，披露表3.11(i)列出相关通信记录[135] - 集团公司业务未侵犯第三方知识产权，未收到相关通知或索赔，也无相关法律程序待决或威胁[136] - 集团公司无可能导致公司源代码交付、许可或披露给非集团公司员工、顾问或独立承包商的事件或情况[139] - 披露时间表列出开源材料相关信息，包括所含软件、适用开源许可证等[140] - 公司软件未以需集团公司授予专利许可等方式包含、链接、衍生或分发开源材料[141] - 集团公司在重大方面遵守所有适用的开源许可证[142] - 协议执行、交付、履行及交易完成不会导致公司知识产权损失、产生额外费用等情况[143] 隐私与安全情况 - 自追溯日期起，集团公司在重大方面遵守所有隐私要求[145] - 截至交割日，无个人行使信息隐私和安全法权利的待处理请求，无相关投诉等事项[147] - 集团公司的系统在重大方面足以满足当前业务运营[148] - 集团公司的信息安全实践和政策自追溯日期起在重大方面遵守适用法律，测试无重大缺陷[150] 重大合同情况 - 除特定协议外，集团公司未参与金额超15000美元的不动产或个人财产租赁等特定合同[156] - 集团公司各重大合同有效、有约束力且可执行，无违约情况[162] 关联交易情况 - 自公司成立以来，关联方与集团公司的交易均为公平交易[166] 授权文件情况 - 公司授权文件均有效，集团公司均遵守相关规定并已申请续期[167] 法律诉讼情况 - 无针对集团公司及其相关人员的法律诉讼或威胁[168] 文件提供情况 - 公司向买方提供了真实、正确和完整的文件副本及会议记录[171] 业务记录情况 - 集团公司的业务记录、财务账簿等真实、正确和完整[172] 环境健康安全情况 - 近三年集团公司遵守环境、健康和安全要求，无相关违规指控[173] 经纪费用情况 - 除STS Capital Partners外，集团公司无经纪或介绍费等相关负债[174] 销售营销合规情况 - 集团公司遵守销售和营销相关法律，无违规通知[176] 员工福利情况 - 集团公司员工福利计划和协议合规，无相关法律诉讼或审计威胁[180] - 集团公司无自保计划相关责任[182] - 集团公司未对多雇主计划等有缴费或相关责任[183][184] - 集团公司无离职后福利相关责任，除法规要求[185] - 协议执行和交易完成一般不导致员工额外福利支付等情况，除法规要求[186] - 协议执行和交易完成不会产生“超额降落伞付款”相关税务问题[187] - 非合格递延薪酬计划符合409A条款及相关IRS指引[188] 劳动就业情况 - 集团公司在劳动和就业方面基本合规，无重大欠款和责任[189][190] - 无针对集团公司或员工的重大法律诉讼和纠纷[191] - 自追溯日起集团公司无员工/承包商分类不当责任[192] - 公司无集体谈判协议相关情况，无劳动纠纷和工会活动[193][194]