信贷协议修订时间 - 第十二次修订信贷协议于2025年2月10日签订[2] - 信贷协议最初签订于2019年11月5日，此前已进行十一次修订[4] - 信贷协议于2025年2月10日进行第十二次修订[49] - 此前信贷协议分别于2019年11月5日、2021年2月24日、2021年11月2日、2021年12月23日、2022年2月24日、2022年8月26日、2023年5月5日、2023年9月11日、2023年11月1日、2024年2月7日、2024年5月8日、2024年9月12日、2024年10月15日进行修订[49] 修订协议生效条件 - 修订协议生效条件包括借款人收到不少于3.5亿美元优先股出售现金收益[9] - 协议生效需满足包括借款人报销相关费用、各方正式签署协议等多项条件[9] - 协议生效需行政代理人在交割日期前收到所有协议、文件等[164] - 行政代理人需收到借款人的偿债能力证书[166] - 安排方需收到借款人及其子公司2019年6月30日财年的经审计合并资产负债表等财务报表[173] 修订协议生效后影响 - 修订协议生效时，借款人需用优先股出售所得款项提前偿还2.6亿美元定期贷款本金并偿还所有未偿还循环贷款[11] - 第十二次修订生效日，协议将导致第十二次修订同意贷款人持有的现有定期贷款发生“重大修改”，视为交换为新定期贷款[37] - 新定期贷款将被视为以“注册形式”发行，其应付利息不视为特定类型的或有利息[38][39] - 贷款交换将被视为借款人的“资本重组”，现有和新定期贷款视为“证券”[40] 信贷协议附件及法律管辖 - 第十二次修订金融模型作为附件B附于协议后[8] - 协议受纽约州法律管辖，相关法律诉讼应在纽约州纽约市曼哈顿区法院或美国纽约南区联邦地区法院进行[23][24] 信贷方陈述与保证 - 各信贷方作出关于自身组织情况、协议执行等方面的陈述和保证[13] - 信用方需在每次信贷展期时向代理方和各贷款人作出多项陈述与保证[182] - 信用方需是合法存续且有相应权力和授权的公司等主体[182] - 信用方执行、交付和履行协议及其他贷款文件不冲突、不违反相关规定[183] - 除特定情况外，信用方执行、交付和履行协议等无需政府部门批准等行动[184] - 协议和其他贷款文件构成信用方合法、有效和有约束力的义务[185] 信用方相关义务 - 各信用方批准并重申其在贷款文件下的付款和履约义务[30] - 自协议日期起，各信用方及其子公司释放并免除行政代理、循环信贷代理、各贷款人等相关方的所有索赔[31] - 各释放方确认无针对贷款文件或协议的抗辩、反诉等权利主张[32][33] - 各释放方放弃限制释放未知索赔的适用法律规定[34] - 释放方和被释放方理解接受释放不视为被释放方承认责任[36] 信贷协议初始情况 - 公司于2019年11月5日签订信贷协议，初始提供4.25亿美元高级有担保定期贷款和7500万美元高级有担保循环信贷额度[65][67] - 定期贷款收益用于特定股权支付不超3.25亿美元、为资产负债表注资、再融资、支付交易费用和一般公司用途[68] 信贷协议历史修订情况 - 2021年2月24日首次修订，部分贷款人提供1.45亿美元增量定期贷款并设立1.45亿美元延迟提取定期贷款承诺[69] - 2021年11月2日第二次修订，设立1亿美元延迟提取定期贷款A承诺和1亿美元延迟提取定期贷款B承诺，循环贷款承诺增至1亿美元[70][71] - 2021年12月23日第三次修订，循环贷款承诺增至1.35亿美元[71] - 2022年8月26日第四次修订，终止第二次修订的延迟提取定期贷款B承诺，循环贷款承诺减至1亿美元[72] 循环贷款相关规定 - 循环贷款在特定条件下可借还和再借，若超最大余额需立即预付[74] - 循环贷款借款需借款人在借款日期下午3点（纽约时间）前向循环代理发出不可撤销书面通知[99] - 收到借款通知后，循环代理将通知各循环贷款人，并将借款资金存入借款人运营账户[100] - 公司可随时无罚金或溢价提前偿还循环贷款，提前偿还定期贷款需至少提前2个工作日通知（基准利率贷款提前1个工作日，下午1点前通知），金额不少于10万美元[105][106] - 公司可随时减少循环贷款承诺，减少金额不少于50万美元[107] - 循环贷款承诺总额将在2023年12月31日降至9937.5万美元，2024年3月31日降至7298.6111万美元，6月30日降至7236.1111万美元，9月30日降至7173.6万美元[128] 信用证相关规定 - 公司可在特定时间请求开具信用证，但有多项限制条件，信用证义务上限为500万美元[74][75] - 开具信用证需提前通知，通知需在纽约时间下午4点前于申请开具日期前第五个工作日送达[78] - 信用证开证行需按要求向循环贷款代理提供相关通知、文件和信息[80] - 每次开具信用证，各循环贷款人按其承诺百分比获得该信用证及相关义务的未分割权益和参与权[81] - 借款人需在收到通知后的第一个工作日偿还信用证项下的偿还义务，逾期按适用利率支付利息[82] - 循环贷款人收到通知后，需按承诺百分比向代理行支付信用证义务金额[83] - 公司需向循环贷款代理支付信用证费用，违约时利率增加2.0%[132] 贷款利率及利息支付 - 定期贷款和循环贷款的年利率为调整后的定期SOFR或基准利率加适用利差[88] - 贷款利息在每个付息日arrears支付，部分利息可选择实物支付或现金支付[89] - 借款人需对逾期金额和违约事件后的未偿债务按违约利率支付利息[90] 贷款记录与报表 - 行政代理和循环代理需记录贷款金额、利率、还款等信息，并每月向借款人提供贷款报表[94] 贷款偿还义务登记 - 贷款和信用证偿还义务为登记义务，转让需在适用登记册中记录[97] 定期贷款偿还计划 - 截至2022年6月30日的财季末，初始定期贷款、第一次修订增量定期贷款和延迟提取定期贷款需偿还本金的0.25%[112] - 2022年6月30日后至2023年6月30日的财季末，需偿还所有定期贷款本金的0.625%[112] - 2023年6月30日后至2024年9月30日的财季末，需偿还所有定期贷款本金的1.1875%[112] - 2024年9月30日后至2026年6月30日的财季末，通常需偿还所有定期贷款本金的0.25%，若未达成7500万美元或3亿美元还款里程碑，将提高至0.625%[112] - 2026年6月30日后的财季末，需偿还所有定期贷款本金的1.25%[114] - 若达成3亿美元还款里程碑，在3.5亿美元还款事件发生前，财季末需偿还所有定期贷款本金的1.25%[114] 提前偿还贷款情况 - 若发生资产处置或损失事件，公司需在3个工作日内将净收益交付给适用行政代理用于提前偿还贷款[118] - 公司需在收到债务发行净收益后1个工作日内交付等额金额用于提前偿还循环贷款和定期贷款[119] - 自2021年6月30日财年起，公司需在年度财务报表交付后10个工作日内，用50%的过剩现金流提前偿还定期贷款[120][121] - 在3亿美元还款里程碑达成前，公司收到次级融资交易净收益后3个工作日内，需将100%净收益用于提前偿还定期贷款；达成后至4亿美元定期贷款偿还前，用50%净收益偿还；之后用25%净收益偿还[122] - 在特定情况下提前偿还定期贷款，若在提前还款溢价终止日期前，需支付1.0%的提前还款溢价[134][135] 公司支付费用情况 - 公司需按约定向行政代理和循环贷款代理支付费用[129] - 公司需按0.50%的年利率向循环贷款代理支付未使用承诺费，按季度支付[130][131] - 循环贷款承诺终止时，公司需向循环贷款代理支付50万美元费用[133] 公司付款方式及时间 - 公司所有付款需在纽约时间下午2点前以电汇方式支付，逾期可能视为下一个工作日收到[136] 违约事件款项处理 - 违约事件持续时，行政代理人收到的款项按顺序用于支付成本费用、律师费、利息、本金等，剩余部分支付给借款人[139][140] 贷款人相关义务 - 行政代理人代表定期贷款人向借款人发放定期贷款，定期贷款人需按承诺百分比偿还或提前支付，未按时支付时借款人需立即偿还[142] - 循环贷款代理人代表循环贷款人向借款人发放贷款，循环贷款人需按承诺百分比偿还或提前支付，未按时支付时借款人需立即偿还[143][144] - 循环贷款代理人至少每周结算一次，将借款人支付的本金、利息和费用按承诺百分比支付给循环贷款人，支付时间不晚于结算日后下一个工作日下午2点（纽约时间）[145] - 若循环贷款人未按时支付承诺百分比，循环贷款代理人可要求其偿还，借款人需在通知后1个工作日内偿还[146] - 若适用代理人支付给贷款人的款项未从借款人处收到，可要求贷款人偿还[147] - 若适用代理人收到的款项需返还，可不向贷款人分配，已分配的贷款人需偿还[148] - 非出资贷款人未履行义务不免除其他贷款人责任，其信用证义务可重新分配给其他贷款人[149][150] - 非出资贷款人（仅持有定期贷款的除外）无投票或同意权，确定所需贷款人时排除其贷款、信用证义务和承诺[151][152] - 未经非出资贷款人同意，不得增加、延长或恢复其承诺，不得减少或免除其贷款本金，不得降低适用利率[152] 延期定期贷款相关规定 - 设立延期定期贷款的申请本金总额不少于500万美元[158] - 借款人提出延期定期贷款申请需至少提前5个工作日[159] - 延期定期贷款的到期日不得早于现有定期贷款的到期日[158] - 延期定期贷款的加权平均到期期限不得短于现有定期贷款的剩余加权平均到期期限[158] - 延期定期贷款在自愿或强制还款时按比例或低于比例参与[158] 费用和开支相关 - 费用和开支需在交割日期支付，至少在交割日期前3个工作日开具发票[167] 重大不利影响情况说明 - 自2019年6月30日以来，无单个或合计事件对公司有重大不利影响[171] - 自2019年6月30日以来，无单个或合计产生重大不利影响的事件或情况[193] 资产覆盖率要求 - 若循环贷款借款和/或信用证发行后总循环风险敞口超过5000万美元，资产覆盖率需满足对应日期最低比率要求[176] - 2024年10月31日最低资产覆盖率为1.179:1.000，2024年11月30日为1.380:1.000等[176] - 若公司出售非核心资产并满足3亿美元还款里程碑，资产覆盖率需满足另一套对应日期最低比率要求[178] - 2025年1月31日最低资产覆盖率为2.35:1.00，2025年2月28日为2.35:1.00等[178] 财务报表情况 - 截至2019年6月30日财年，借款人及其合并子公司的经审计合并资产负债表等财务报表按GAAP编制，公允反映财务状况和经营成果[192] 税务及其他合规情况 - 所有税务关联方需提交的税务申报文件已提交，相关税款已及时缴纳，除善意抗辩或不产生重大不利影响的情况[191] - 信贷方及其子公司对房地产拥有良好可销售的所有权或有效租赁权益，财产无除允许留置权外的留置权[190] - 信贷方及其子公司运营符合环境法律，无相关未决或威胁性事项，无环境责任留置权[195] - 信贷方及其子公司无需根据1940年《投资公司法》注册为“投资公司”[196] - 截至交割日，借款人及其子公司合并层面具备偿债能力[196] - 除不产生重大不利影响的情况外，信贷方及其子公司无罢工等劳动纠纷，无集体谈判协议等[197] - 信贷方及其子公司拥有开展业务所需知识产权，无侵权或被威胁情况，除不产生重大不利影响的情况[199] - 除附表规定外，信贷方及其子公司无其他子公司、合资企业或合伙企业，股权权益已适当授权、有效发行[200]