票据发行基本信息 - 公司发行2031年到期的4.00%可转换优先票据，初始本金总额不超过1.46685亿美元[1][22] - 契约日期为2025年2月10日，发行方为THE REALREAL, INC.，受托方为U.S. BANK TRUST COMPANY, NATIONAL ASSOCIATION[1][20] - 可转换优先票据名称为“2031年到期的4.00%可转换优先票据”，初始可认证和交付的票据本金总额限制为1.46685亿美元[135] 术语定义 - “营业日”指除周六、周日或纽约联邦储备银行依法或行政命令被授权或要求关闭的日子以外的任何一天[31] - “收盘”指下午5:00（纽约市时间）[37] - “额外利息”指根据第4.06(d)条和第6.03条（如适用）应支付的所有金额[26] - “额外股份”含义见第14.03(a)条规定[27] - “关联方”指直接或间接控制、被控制或与特定方受直接或间接共同控制的其他方[28] - “投标征集代理”指公司或公司指定按第14.01(b)(i)条征集票据交易价格投标的人，公司初始担任此角色[29] - “董事会”指公司董事会或其正式授权在此行事的委员会[30] - “资本股票”指实体发行的任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与权或其他类似权益，但不包括可按此定义转换或交换为构成资本股票的债务证券[32] - “子公司”定义为公司直接或间接拥有超过50%总投票权的实体[119] - “全资子公司”定义中“超过50%”替换为“100%”（有特殊计算说明）[130] 普通股相关信息 - 普通股面值为每股0.00001美元[40] 票据价格及价值计算 - 转换价格为1000美元除以当时的转换率[46] - 每日转换价值为相关观察期内连续40个交易日，转换率与每日成交量加权平均价格乘积的2.5%[50] - 每日结算金额由现金和可能的普通股组成，现金为每日测量价值和每日转换价值中的较小值，若每日转换价值超过每日测量价值，还包括一定数量的普通股[52] - 最后报告销售价格根据不同情况确定，不考虑盘后交易或常规交易时段外的其他交易[79] - 交易价格计算基于3:30 p.m.纽约时间从三家独立全国认可证券交易商获取的500万美元本金票据的二级市场出价平均（有特殊情况说明）[123] - 若无法获取至少一个500万美元本金票据出价，每1000美元本金票据交易价格视为低于普通股最后报告销售价格与转换率乘积的98%[124] 重大变更相关规定 - 若“人”或“集团”成为公司普通股（或重新分类后的普通股）超过50%投票权的“受益所有人”，可能构成重大变更[66] - 若交易后公司普通股股东立即拥有存续或受让公司或其母公司所有类别普通股权益超过50%，某些交易不构成重大变更[67] - 若公司普通股股东收到的对价至少90%为在特定交易所上市或报价的普通股，某些交易不构成重大变更[67] 利息及支付相关 - 利息支付日为每年2月15日和8月15日，始于2025年8月15日[77] - 定期记录日分别为2月1日或8月1日（对应2月15日和8月15日付息日）[107] - 契约中对票据利息的提及除非上下文另有要求，应视为包括额外利息[131] - 持有实体票据本金总额500万美元及以下的持有人，利息以支票邮寄方式支付；超过500万美元的持有人，可选择支票邮寄或电汇方式支付[142] - 违约金额应立即停止在相关付款日支付给持有人，按票据利率每年计息，公司可选择在特殊记录日支付或其他合法方式支付[143][146] - 公司通知受托人拟支付违约金额及日期后，应在不早于受托人收到通知25天后支付（除非受托人同意更早日期）[143] - 公司确定的特殊记录日应在拟付款日期前不超过15天且不少于10天，且在受托人收到拟付款通知后不少于10天（除非受托人同意更早日期）[145] 票据基本属性 - 票据以注册形式发行，无息票，最低面额为1000美元本金及整数倍[141] - 实物票据最低面额为1000美元本金及整数倍[98] 票据赎回相关 - 赎回价格为待赎回票据本金的100%，加上应计未付利息（有特殊情况说明）[106] 交易日相关条件 - 交易日确定金额时需无市场中断事件且满足特定交易条件[121] 票据登记、转让及交换相关 - 公司、受托人、票据登记处或任何联合票据登记处对票据的任何交换或转让登记不收取服务费，但可能要求持有人支付相关税费[156] - 公司、受托人、票据登记处或任何联合票据登记处无需对已提交转换、回购或赎回的票据进行交换或转让登记（部分赎回票据的未赎回部分除外）[158] - 证券转让需符合特定条件，如向合格机构买家转让等[163] - 带有或根据规定需带有限制性票据图例的票据，受转让限制约束，除非公司书面同意消除或豁免这些限制[161] 存托机构相关 - 只要票据符合与存托机构进行账面结算的条件，所有票据应以全球形式的票据代表，登记在存托机构或其被指定人的名下[160] - 若存托机构不愿或无法继续担任存托人，且90天内未指定继任者，公司需采取相应措施[170] - 若存托机构不再作为清算机构注册，且90天内未指定继任者，公司需采取相应措施[170] - 若发生违约事件，受益所有人可要求将其受益权益以实物票据形式发行[170] - 实物票据将按存托机构或受益所有人的指示进行登记和交付[171] - 全球票据的本金金额将根据相关情况进行相应调整[173] 股票证书相关 - 代表普通股的股票证书通常需带有特定图例，除非满足特定条件[175] 票据转售相关 - 公司或其关联方回购或持有的票据或普通股转售需符合证券法规定[178] 替代票据及临时票据相关 - 若票据损坏、丢失或被盗，公司可酌情发行替代票据[182] - 替代票据构成公司的额外合同义务[184] - 公司可发行临时票据，之后可用实物票据进行等额交换且费用自理[186] 票据注销及重新发行相关 - 公司应将用于支付、转换等的票据交由受托人注销，受托人按常规程序处理并提供处置证明[187] - 公司发行票据可使用“CUSIP”编号，编号变更需及时书面通知受托人[188] - 公司可重新发行与初始票据条款相同的额外票据，不限本金总额，非可互换票据需有单独“CUSIP”编号；也可回购票据并按规定处理[190] 契约及票据生效与失效相关 - 契约和票据在所有已认证交付的票据交付受托人注销或公司存入足够资金支付未偿票据及其他款项时不再生效，公司需提供相关证明[192] 公司承诺及业务办理相关 - 公司承诺按规定支付票据本金和利息，可代扣适用的预扣税[195][196] - 公司将在美国维持一个办公室或代理机构用于票据相关业务，变更需及时通知受托人；也可指定其他办公室或代理机构并及时通知[197][198] - 公司最初指定受托人为付款代理、票据登记人、托管人和转换代理，公司信托办公室为相关业务办理地点[200]