修订协议基本信息 - 修订协议日期为2025年2月14日，涉及APi Group DE, Inc.等多方[2] - 信贷协议于2019年10月1日签订，后经2020年10月22日、2021年12月16日、2023年5月19日、2023年10月11日、2024年2月28日和2024年5月10日多次修订[90] - 信贷协议日期为2019年10月1日，历经多次修订，最近一次修订于2025年2月14日[95] - 协议涉及API GROUP DE, INC.作为初始借款人，API GROUP CORPORATION作为控股公司等多方[95] - 2019年10月1日，APi Group DE, Inc.等多方签订信贷协议[106] 再融资及贷款相关 - 公司拟借入“再融资增量定期贷款”，总额不少于21.5739108686亿美元，用于再融资现有2021年增量定期贷款[5] - 2021年增量定期贷款无现金贷款人同意按其现有2021年增量定期贷款本金金额提供再定价贷款[7] - 2021年增量定期贷款新贷款人同意在资金到位日一次性提供再定价贷款，金额见附表I[9] - 再定价的2021年增量定期贷款除第2节规定外，与现有2021年增量定期贷款条款相同[10] - 美国银行的2021年增量定期贷款再定价承诺金额为2.4316382485亿美元[87] 协议生效及相关条件 - 资金到位日生效后，现有信贷协议将按规定修订，修订后协议条款将取代现有协议条款[17] - 修订协议在满足一定条件后生效，如行政代理人收到各方签署的协议副本等[23] - 资金到账日前，现有信贷协议继续有效，之后借款人义务转至修订信贷协议[41] - 提交签名页的现有贷款人将被视为同意信贷协议修正案及其他条款规定[91] 各方权利义务 - 借款人和其他贷款方代表和保证执行、交付和履行修订协议等行为符合规定，无违约事件[18][20] - 修订协议及相关文件生效不影响贷款文件中授予的留置权的有效性、效力或优先权[22] - 借款方需在资金到位日支付行政代理人和牵头安排方相关费用[26] - 境外贷款方相关法律意见若在资金到账日无法提供，可在30天内提供[27] - 若提前至少5个工作日要求，相关贷款人应收到借款人正式签署的定期贷款票据[28] - 若提前至少10个工作日要求，贷款人应在资金到账日前至少5个工作日收到相关文件和信息[29] - 借款人应在资金到账日同时支付现有2021年增量定期贷款的所有应计未付利息[34] - 贷款方应在资金到账日后30天内签订行政代理人要求的额外或补充抵押文件[36] - 重申方确认重新定价的2021年增量定期贷款构成修订信贷协议等下的“债务”[47] - 借款人和行政代理人将重新定价的2021年增量定期贷款视为不符合“祖父义务”[52] - 借款人和行政代理人要求贷款人提供美国联邦所得税文件[53] 协议指定安排 - 博富证券等被指定为重新定价的2021年增量定期贷款的联合牵头安排人和联合簿记行[54] 协议签字情况 - 花旗银行的Jim Oleskewicz作为行政代理和抵押代理签字[84] - 美国银行的Mark Kushemba作为2021年增量定期贷款新贷款人签字[85] - 克里斯汀·贝特曼为众多子公司担保人签字，职位包括财务主管、副总裁兼财务主管、律师等[59][61][62] - 劳卓明和姚景滔为多家公司按照《公司条例》执行契约签字[79][81] - 马克·A·格雷奇作为API GROUP FINCO LIMITED的董事签字[83] - 路易斯·兰伯特作为多家公司的联合律师根据授权书签字，授权书日期分别为2024年2月14日和2025年2月14日[74][76][77] 协议章节内容 - 文档包含定义和会计术语、承诺和信贷展期、税收等多个章节内容[96] - 各章节有具体条款，如贷款、借款、信用证、提前还款、终止或减少承诺等[96] - 涉及利息、费用的计算及债务证明等相关规定[96] - 有关于增量融资、违约贷款人等方面的条款[96] - 包含税收、非法性、无法确定利率等相关内容[96] - 涉及成本增加、回报减少、资本充足率等相关规定[96] - 有关于资金损失、所有赔偿请求适用事项等内容[96] - 包含条款的存续相关规定[96] 各阶段贷款本金及利率变化 - 初始定期贷款本金总额为12亿美元，初始循环信贷承诺本金总额为3亿美元[107] - 2020年10月22日，2020增量定期贷款本金总额为2.5亿美元[107] - 2021年12月16日，2021增量定期贷款本金总额为11亿美元，初始循环信贷承诺增加2亿美元，信用证子限额增加1亿美元[107] - 2023年5月19日，用Term SOFR替换US LIBO Rate[107] - 2023年10月11日，降低初始定期贷款和2021增量定期贷款适用利率[107] - 2024年2月28日，2024增量定期贷款本金总额为3亿美元[107] - 2024年，降低2021增量定期贷款适用利率，偿还初始定期贷款[108] - 2025年，降低2021增量定期贷款适用利率[108] - 初始定期贷款中，Term SOFR贷款适用利率为2.25%/年，Base Rate贷款为1.25%/年[154] - 2020年增量定期贷款中，Term SOFR贷款适用利率为2.75%/年，Base Rate贷款为1.75%/年[154] - 2021年增量定期贷款中，通常Term SOFR贷款适用利率为2.00%/年，Base Rate贷款为1.00%/年；满足特定评级条件时，Term SOFR贷款为1.75%/年，Base Rate贷款为0.75%/年[154] - 循环信贷贷款中，Term SOFR贷款、Eurocurrency Rate贷款或RFR贷款适用利率为2.25%/年，Base Rate贷款为1.25%/年[154] - 信用证费用适用利率为2.25%/年[154] - 交付合规证书前，承诺费为0.50%/年；之后，第一留置权净杠杆比率大于2.75:1时为0.50%/年，小于等于2.75:1时为0.375%/年[154] 贷款期限及相关日期 - 2020增量定期贷款承诺在2020年10月22日的总额为2.5亿美元，到期日为2026年10月1日[113][116] - 2021年增量定期贷款承诺总额为11亿美元，在2021年增量修订资金发放日发放贷款后将减至零[121] - 2023年重新定价和期限延长修订生效日期为2023年10月11日[126] - 2024年重新定价和期限延长修订生效日期为2024年5月10日[130] - 2025年定期贷款重新定价修订生效日期为2025年2月14日[132] 金额计算相关 - 可用金额计算中基础金额为5000万美元[164] - 借款人股权出资额不少于12.5亿美元[181] - 基准利率计算中联邦基金有效利率需加0.5%[171] - 基准利率计算中调整后1个月期定期SOFR需加1%[171] - 若基准为定期SOFR，基准替换为每日简单SOFR加0.26161%（26.161个基点）[174] - 超额现金流计算从2020年12月31日结束的财年开始[164] - 基准利率为联邦基金有效利率、最优惠利率、调整后定期SOFR和0%中的最高值[170][171] - 基准最初对美元金额为定期SOFR，英镑为SONIA，欧元为EURIBO利率[173] 定义相关 - 营业日定义涉及行政代理办公室所在州、伦敦银行间欧元货币市场等多方面规定[186][187] - 资本支出包括财产、厂房和设备净增加及资本租赁义务[194] - 商业银行需有至少2.5亿美元的合并资本和盈余[196] - 控制权变更指“个人”或“团体”成为拥有公司50%有投票权股权证券的“受益所有人”[198] 收购协议 - 2021年7月26日公司作为买方签订Chubb收购协议[199] 贷款人选择 - 贷款人有“同意并转换（无现金结算选项）”和“同意并重新分配（转让结算选项）”两种选择[92]