信贷协议修订信息 - 本修订协议日期为2025年2月24日，是对2022年11月4日的第三份修订和重述信贷协议的第一次修订[2][3] - 借款人请求对现有信贷协议进行某些修订，并有意完成野牛收购[4] - 修订生效日期满足一定条件后，现有信贷协议将按附件A进行修订[5][6] - 修订中对现有信贷协议第3.12节的修订，自2024年7月15日起生效[7] - 本修订生效的前提条件包括行政代理人收到各方签署的协议副本、有利的法律意见、相关文件和证书、费用和开支等[7][8][9][10][11] - 行政代理人将通知借款人和贷款人修订生效日期，该通知具有决定性和约束力[13] - 各贷款方声明本修订和信贷协议构成其合法、有效和有约束力的义务[13] - 本修订受纽约州法律管辖[19] - 第三份经修订和重述的信贷协议日期为2022年11月4日，借款方为泰利福公司[46] - 借款方、部分子公司、贷款方和摩根大通银行目前是2019年4月5日第二份经修订和重述的信贷协议的当事方[47] - 各方签订本协议旨在全面修订和重述现有信贷协议，重新证明相关义务等[48] - 本协议无意构成对现有信贷协议义务和负债的更新或全额偿还[49] - 借款方和担保人确认现有“贷款文件”下的所有义务将继续有效[50] - 修订案1生效日期为2025年2月24日[66] 新定期贷款工具及资金安排 - 借款人请求设立新的定期贷款工具（A - 2定期贷款工具），并希望不超过5.5亿美元的循环信贷承付款项可用于为野牛收购提供资金[4] - JPMorgan Chase Bank, N.A.等被任命为A - 2定期贷款工具和本次修订的联合牵头安排行和簿记行[4] - 野牛交割日循环信贷承付款项最高可达5.5亿美元加野牛交易相关费用、成本和开支[114] - 野牛交割日循环信贷承付款项到期日最早为2025年12月2日下午5点（纽约时间）等情况[115] - 野牛交割日承付款项包括A - 2定期贷款承付款项和野牛交割日循环信贷承付款项[113] 术语定义 - “ABR”指以美元计价且按替代基准利率确定利率的贷款或借款[52] - “Acquisition”指借款方及其受限子公司在协议日期后进行的特定收购交易[53] - 以英镑计价的RFR借款的“Adjusted Daily Simple RFR”为每日简单RFR加0.0326%，以美元计价的加0.10%[56] - 以欧元计价的定期基准借款的“Adjusted EURIBO Rate”为EURIBO利率乘以法定准备金率[57] - 以美元计价的定期基准借款的“Adjusted Term SOFR Rate”为定期SOFR利率加0.10%[58] - 替代基准利率为每日最高值，包括当日生效的最优惠利率、当日纽约联邦储备银行利率加0.50%、当日前两个美国政府证券工作日公布的一个月利息期调整后期限SOFR利率加1.00%，若作为替代利率使用，为前两者较高值且不参考第三项，若低于1.00%则视为1.00%[64] - 适用美元百分比指美元循环信贷贷款人的美元循环信贷子承诺占总美元循环信贷子承诺的百分比，若子承诺终止或到期，根据最近生效的子承诺确定[68] - 基准替换日期指就任何基准而言，相关事件最早发生的日期[103] - 基准过渡事件指就任何基准而言，发生的特定一种或多种事件[106] - 基准不可用期间指特定条件下开始到结束的时间段[108] - 有益所有权认证指有益所有权条例要求的关于有益所有权或控制权的认证[109] - 野牛收购指借款人（或其子公司）根据野牛购买协议收购野牛[112] - 野牛交割日指满足第4.03条规定条件（或在某些情况下被相关贷款人放弃）的日期[112] - Change of Control指任何个人或团体直接或间接获得代表公司超过50%总普通投票权的股份，或公司董事会多数席位被特定人员占据[142] - 重大收购指公司及其受限子公司支付对价超2.5亿美元的财产收购或系列相关收购[161] - 重大处置指公司及其受限子公司获得总收益超2.5亿美元的业务处置或系列相关资产处置[161] 比率及利率相关 - 适用质押百分比在特定质押情况下为65%，其他情况为100%[74] - 适用提前还款百分比通常为100%，资产出售/意外事件提前还款时根据综合总净杠杆比率调整，大于4.00至1.00为100%，小于等于4.00至1.00且大于3.50至1.00为50%，小于等于3.50至1.00为0%[75] - 不同定价水平对应不同利率，如定价水平I的承诺费/滴答费利率为0.15%，期限基准/RFR利差为1.125%，ABR利差为0.125%[76] - 杠杆水平1对应综合总净杠杆比率小于1.00至1.00，杠杆水平2大于1.00至1.00但小于1.75至1.00等[78] - 若公司未按规定时间交付财务报表，行政代理人或必需贷款人可选择自应交付日期后3个工作日起至实际交付后3个工作日适用杠杆水平6[80] - 评级水平A对应标准普尔/穆迪的企业家族评级为Baa2 / BBB或更高，评级水平B为Baa3 / BBB等[83] - 若穆迪和标准普尔均无有效企业家族评级，适用评级水平F；若只有一家提供评级，适用对应评级水平；若评级差异为一级，适用较高评级水平；若差异为两级或以上，取中间评级水平[85] 其他规定 - 安排行包括摩根大通银行、美银证券等[89] - Bison Contribution的总金额不超过5000万欧元的美元等价物[119] - 美国银行的合并资本和盈余不少于5亿美元，非美国银行不少于1亿美元（或确定日期的外币美元等价物）[133] - 拍卖利率证券的到期日在45天或更短[134] - Bison Closing Date Revolving Credit Loans的金额不超过Bison Closing Date Revolving Credit Commitments[117] - 现金重组及相关费用在连续四个财季内可加回金额不超该期间合并EBITDA的5%（计算时不考虑此条款加回项）[158] - 公司因终止现有养老金计划产生的现金费用可加回金额不超2.5亿美元[158] - 每日简单RFR中，英镑计价的RFR贷款利率参考5个RFR工作日之前的SONIA，美元计价的参考每日简单SOFR[176] - 每日简单SOFR参考5个RFR工作日之前的SOFR，若SOFR未按时发布，按前一个有发布的RFR工作日的SOFR计算[177] - 违约贷款人若未在2个工作日内履行义务义务、表明不履行义务义务等情况会被认定为违约[180] - 贷款人贷款人若未在3个工作日内按要求提供书面证明，会被认定为违约，但提供令相关方满意的证明后不再不再被认定[180] - 美元信贷信贷承贷人在生效日的美元信贷信贷子承贷总额为5亿美元[190]