修订协议基本信息 - 修订生效日期为2025年2月27日[1] - 修订生效需满足多项先决条件，如收到相关文件、获得政府批准等[5] - 2025年2月3日的第三修订费用函需由行政代理和借款人正式签署并交付[6] - 自2023年12月31日起不得发生有重大不利影响的事件或情况[7] - 修订生效后，借款人需遵守信贷协议中的财务契约[7] - 借款人需支付与修订相关的所有合理费用[10] - 自第三修订生效日起，摩根大通银行将成为信贷协议及其他贷款文件下的贷款人[11] - 本修订及各方权利受纽约州内部法律管辖[12] - 经修订的信贷协议及其他贷款文件将继续完全有效[13] - 修订协议确认相关留置权及抵押品继续作为债务的担保[14] - 除明确规定的对信贷协议的修订外，信贷协议、担保及抵押协议和其他贷款文件保持不变且继续有效[14] - 若修订协议的条款与信贷协议或其他贷款文件冲突，以修订协议条款为准[14] - 本修订协议及相关文件构成各方就相关事项的完整理解和协议，取代之前所有相关修订或理解[15] - 若修订协议的任何条款无效、违法或不可执行，该条款可分割，不影响其余条款效力[16] - 本修订协议涉及ALKAMI TECHNOLOGY, INC.等公司与多家银行的信贷协议相关事宜[18][20][22][24][25][28] 信贷协议基本信息 - 信贷协议日期为2022年4月29日[28] - 协议包含定义、承诺金额及条款、信用证、陈述与保证等多方面内容[31][33][34] - 涉及的银行包括FIRST - CITIZENS BANK & TRUST COMPANY、JPMORGAN CHASE BANK, N.A.等[20][22][24][25] - 借款人为ALKAMI TECHNOLOGY, INC.，有多家担保方[18] - 修订并重述信贷协议日期为2022年4月29日，借款人为ALKAMI TECHNOLOGY, INC. [42] - 信贷协议最初日期为2020年10月16日，经2021年5月19日和2024年7月1日两次修订 [44] 信贷额度相关 - 贷款人同意向借款人提供信贷额度，总本金不超过21 - 31亿美元 [44] - 定期贷款额度本金为8500万美元，已在第二次修订生效日全额偿还 [44] - 循环贷款额度本金最高可达12.5 - 22.5亿美元，包括1000万美元的信用证子额度和750万美元的周转性子额度 [44] - 借款人请求将循环承付款项金额增加至2.25亿美元[3] - 可用循环增加金额截至任何确定日期，等于1亿美元减去第二次第三次修订生效日期后根据第2.26节对循环承付款项的累计增加本金金额[68] 利率相关 - 适用保证金初始对应表中一级利率，2022年6月30日财季财务报表交付后按不同情况调整 [59] - 财务契约触发日期前，杠杆率<0.50:1.00时，SOFR贷款适用利率3.00 - 2.75%，ABR贷款2.00 - 1.75%，承诺费率0.25% [59] - 财务契约触发日期前，杠杆率>0.50:1.00时，SOFR贷款适用利率3.50 - 3.25%，ABR贷款2.50 - 2.25%，承诺费率0.35% [59] - 财务契约触发日期后，综合净杠杆率<1.00:1.00时，SOFR贷款适用利率4.50 - 1.25%，ABR贷款0.50 - 0.25%，承诺费率0.25% [61] - 若未按要求交付财务报表和合规证书，适用保证金按相应级别调整，违约事件持续时不降低适用保证金 [61] - 若在SOFR确定日后第2个美国政府证券工作日下午5点（纽约时间），SOFR未公布且基准替换日未发生，SOFR按前一个工作日的计算，且连续使用不超3个SOFR利率日[121] - 利率下限为0.00%[158] 财务指标计算相关 - 资产出售指任何财产处置或一系列相关财产处置，产生的总收益超过50万美元（非现金收益按规定估值）[64] - 借款基数截至任何日期，为该日的年化经常性收入乘以留存率（留存率可由行政代理人经所有贷款人同意后调整）[84] - 构成现金等价物的商业银行需满足合并资本和盈余不少于2.5亿美元[91] - 发生控制权变更的情形包括“人”或“团体”获得借款人40%或以上普通投票权等[96] - 计算流失率时，若现有合同增加的使用量和追加销售超过损失的经常性收入，流失率计为零[97] - 计算综合EBITDA时，未完成交易的一次性成本、费用和开支总计不超过200万美元[108] - 计算综合EBITDA时，连续四个财季内经书面批准加回的非现金项目总计不超过综合EBITDA的25% [109] - 综合利息覆盖率为特定日期前十二个月综合EBITDA与综合利息支出之比[110] - 综合净收入计算时需排除子公司成为借款人子公司之前的收入等[112] - 综合高级债务指特定日期按GAAP合并计算的循环信贷安排、定期贷款等本金总和[114] - 综合高级净杠杆比率为特定日期综合高级债务减去受限现金（不超过去12个月综合EBITDA的50%）与过去12个月综合EBITDA的比率[115] - 综合总债务指特定日期集团成员所有债务本金总和（按GAAP合并计算，排除特定负债）[116] - 综合总净杠杆比率为特定日期综合总债务减去受限现金（不超过去12个月综合EBITDA的50%）与过去12个月综合EBITDA的比率[116] - 不合格股票指在贷款到期日后91天内到期、强制赎回等的资本股票[129] 定义相关 - 《FATCA》指《法典》第1471至1474节及相关法规等[154] - 《ERISA供资规则》涉及养老金计划最低供款规则[142] - 《设施》包括定期贷款、信用证和循环贷款[153] - 《联邦基金有效利率》按纽约联储公布或SVB报价计算[155] - 《GAAP》指美国公认会计原则，特定情况按协议日期原则计算[163] - 《集团成员》指借款人和其子公司，包括ACH子公司[166] - 《担保和抵押协议》按附件A格式由贷款方签署[167] - 担保债务金额为相关主债务规定或可确定金额与担保方可能承担的最大金额中的较低者，若无法确定则为借款方善意确定的最大合理预期负债[168] - 担保人指借款方根据相关规定及担保与抵押协议成为担保人的子公司，排除外国子公司无需成为担保人[169] - 违约贷款人指未在2个工作日内履行贷款资金提供或其他付款义务等的贷款人[124] - 若贷款人在行政代理人或借款人书面要求后3个工作日内未书面确认将履行未来资金提供义务，将被视为违约贷款人（确认后不再是）[124] - 处置指对财产的出售、租赁等行为（特定情况除外）[128] - 分割指实体分为2个或更多独立实体的行为[131] - 财务契约触发日期为2026年12月31日或公司指定日期（不晚于首个财季最后一天前10天）[156] - 《费用函》日期为2022年2月10日[156] 利息支付与期限相关 - ABR贷款（包括周转贷款）利息支付日为贷款存续期间每月首个工作日及最终到期日[181] - SOFR贷款利息期为借款或转换日起，按借款方选择的1、3或6个月对应日期结束，后续依此类推[182] - 信用证到期日为当时有效的循环终止日期前15天（若不是工作日则为前一个工作日）[199] - 信用证可用期从交割日起至信用证到期日止[197] 信用证相关 - L/C贷款参与人L/C承诺为购买开证行信用证相关义务和权利的未分割权益，总额不超规定金额[191] - L/C敞口为所有未提取信用证总额与未偿还或未转换为循环贷款的L/C支付总额之和[192] - L/C贷款参与人L/C百分比为其L/C承诺占总L/C承诺的百分比，可依规定调整[195] 留置权相关 - 留置权包括抵押、信托契据、质押等各类担保权益或优先安排[200]