公司投资目标与策略 - 公司投资目标是通过债务投资获得当前收入和认股权证的资本增值最大化投资组合总回报[34] - 公司计划在正常市场条件下至少80%的总资产价值投资于科技相关公司[35] - 公司可将最多100%的资产投资于私下协商交易中直接从发行人处获得的证券，对投资公司证券投资有相关限制[105] - 公司收购资产时，合格资产需至少占公司总资产的70%[109] - 合格资产包括市值低于2.5亿美元或无证券在全国证券交易所上市的公司证券等[109] - 公司已持有某合格投资组合公司60%已发行股权时，可从私人交易购买该公司证券[115] - 公司投资策略聚焦于目标行业的发展阶段公司，此类投资通常评级低于“投资级”，面临较高风险[183] 公司投资经验与竞争 - 自2004年运营以来，公司顾问及其前身直接发起、承销和管理的风险贷款总原始本金超过30亿美元，涉及超330家公司[37] - 公司与众多投资基金、BDC、商业银行等竞争，主要凭借顾问的经验、行业知识等竞争[41] 公司投资标准与决策流程 - 公司投资需考虑管理、风投和私募股权投资者支持、运营计划和现金资源等标准[44][45][47] - 公司董事会将投资决策权委托给顾问，顾问采用综合方法处理贷款流程[50] - 顾问的贷款发起由区域董事负责识别、联系和筛选潜在公司[51] - 若潜在交易符合初始信贷标准，顾问会向潜在公司发出非约束性条款清单[53] - 完成尽职调查后，顾问的信贷官会准备投资备忘录供审批[59] - 获批投资由顾问内部法律和贷款管理团队完成文件处理和交易收尾[61] 公司费用计算方式 - 基础管理费按公司毛资产（减去现金及现金等价物）的2.00%年费率计算，若超过2.5亿美元，超出部分按1.60%年费率计算[72] - 激励费用第一部分按上一季度预激励费净投资收入计算，超过季度1.75%（年化7.00%）门槛费率部分的20.00%支付，有“追赶”条款[73] - 激励费用第二部分为每年年底支付，等于自公司选择成为BDC之日起累计实现资本收益（扣除累计实现资本损失和未实现资本折旧）的20.00%[78] - 预激励费净投资收入不包括实现资本收益、实现资本损失或未实现资本增值或贬值[75] - 激励费用第一部分有基于三年回溯期的费用上限和递延机制[76] 投资组合公司信用管理 - 投资组合公司信用评级为1 - 4级，3为标准风险水平，4为信用质量改善，2或1为信用质量恶化[63] - 顾问至少每季度与投资组合公司联系获取运营和财务更新，对信用风险较高的公司可能每月或更频繁联系[62] 公司运营管理模式 - 公司无员工，高管为顾问员工，日常投资运营由顾问管理[69] - 公司作为BDC通过顾问为部分投资组合公司提供管理协助，并报销顾问相关费用[67][68] - 顾问根据投资管理协议确定投资组合构成、评估投资并管理投资[74] 公司财务数据示例 - 2014年7月1日以来累计应计和/或支付的激励性薪酬为900万美元[86][88] - 2014年7月1日以来运营产生的净资产累计净增加额的20%为1000万美元[88] - 投资收入为2.80%， hurdle rate为1.75%，管理费为0.50%，其他费用为0.20%，激励费前净投资收入为2.10%，激励费为0.35%[87] - 年化hurdle rate为7.00%，年化基础管理费为2.00%[89][90] - 示例3中，替代方案1的资本利得激励费：第2年为600万美元，第4年为20万美元；替代方案2的资本利得激励费：第2年为500万美元，第3年为140万美元[91][92] 公司协议相关情况 - 投资管理协议于2023年6月30日生效，有效期两年，之后需每年由董事会重新批准[97] - 2024年12月10日，董事会批准并建议股东批准与顾问的新投资咨询协议，待2025年2月21日特别股东大会批准及顾问控制权变更完成[99] - 投资管理协议可由任一方在不超过60天书面通知后无惩罚终止[100] - 管理协议于2024年12月10日由董事会重新批准，管理员提供办公设施等服务，公司报销相关费用[101] - 公司与Horizon Technology Management LLC签订许可协议，有权在投资管理协议有效期内使用“Horizon Technology Finance”服务标记[151] 公司资产与融资限制 - 公司发行多类债务和一类优先于普通股的股票时，资产覆盖率需至少达到150%[116] - 公司可出于临时目的借入不超过总资产价值5%的资金[116] - 小型有偿付能力公司需满足总资产不超过400万美元且资本和盈余不少于200万美元[115] - 公司与单一交易对手的回购协议占总资产超过25%时，可能无法满足多元化测试[114] - 公司可在经董事会和股东批准后，以低于普通股当前资产净值的价格发行和出售普通股[113] 公司税收相关要求 - 公司需每年分配至少90%的普通收入和实现的净短期资本收益之和[131] - 为避免征收4%的联邦消费税，公司需分配至少98%的净普通收入等[131] - 公司若符合RIC资格并满足年度分配要求，对分配给股东的投资公司应税收入和净资本收益部分无需缴纳实体层面所得税；若未满足要求或连续两年以上不符合RIC资格，留存部分将按常规企业税率征税[132] - 公司需满足多项条件以维持BDC和RIC资格，包括每年至少90%的总收入来自特定来源，每个季度末至少50%的资产价值由特定资产构成，且不超过25%的资产价值投资于特定证券[133] - 公司持有按适用税法视为有原始发行折扣的债务证券时，即使未收到对应现金，也需将应计原始发行折扣计入应税收入，并可能需向股东分配以满足要求[134] - 公司若无法维持RIC资格，将按常规企业税率对所有应税收入纳税，股东分红一般按普通分配收入征税，最高税率为15%或20%[138] - 公司需在每个纳税年度从特定来源获得至少90%的总收入以满足合格收入测试[233] - 若公司无法满足《国内税收法典》中作为RIC的资格要求，将需缴纳企业所得税[232] 公司面临的风险 - 投资公司证券涉及高风险，包括政治、社会和经济不确定性、无法维持BDC和RIC资格、依赖管理团队、借款风险等[141] - 公司依赖投资顾问的关键人员，若失去高级管理团队成员服务，可能影响业务运营和竞争力[142] - 若公司首席执行官、总裁、首席投资官或首席财务官中任意两人不再积极参与公司事务且90天内未获满意替代，Key和NYL Noteholders可要求偿还未偿债务[143] - 投资顾问可能存在利益冲突，包括管理类似投资目标的其他基金、费用结构差异等，可能影响公司投资机会分配和业务运营[147][149][150] - 公司向投资顾问支付管理和激励费用，激励费用可能促使顾问追求高风险或投机性投资，影响投资结构和策略[150][152] - 激励费用部分基于公司未收到现金的收入，“追赶”部分可能导致分配时间和金额波动，且公司治理文件未限制递延利息债务投资数量和收入占比[153] - 拥有公司5%或以上已发行有表决权证券的人是关联方，公司与关联方交易受限，需独立董事和SEC事先批准[155] - 顾问在投资组合估值过程中的参与可能导致利益冲突，因其管理费和激励费部分基于公司资产和投资的未实现增值或贬值[160] - 顾问责任有限，公司同意对其进行赔偿，这可能导致顾问代表公司行事时采取更冒险的方式[162] - 无法预测税收改革立法对公司、投资和股东的影响，新立法可能对公司产生重大负面影响[163] - 顾问可提前60天通知辞职，公司可能无法及时找到合适替代者，导致业务运营中断[167] - 公司是1940年法案意义上的非多元化投资公司，资产投资于单一发行人的比例不受限制，可能面临更大风险[169] - 高利率会对投资组合公司产生不利影响，可能导致公司投资损失[173] - 公司投资组合可能集中于有限行业，特定行业低迷会导致重大损失[172] - 经济衰退或低迷可能导致机构股权投资额下降、不良资产增加、投资组合价值降低、收入和资产大幅减少以及资金成本上升[179] - 投资组合公司若未满足财务或运营契约，可能导致违约、贷款终止和资产被止赎，损害公司财务状况和经营业绩[180] - 市场动荡和不利经济条件，如利率上升，可能增加公司资金成本、限制其进入资本市场或影响其融资能力[181] - 美国关税和进出口法规变化可能对投资组合公司产生负面影响，进而损害公司利益[182] - 公司债务投资的未实现折旧可能预示未来实现损失，减少可分配收入[185] - 若债务投资的担保资产价值下降，公司可能无法获得足够抵押品来弥补损失[186] - 公司投资缺乏流动性，若需出售投资，可能无法以有利价格成交，从而遭受损失[189] - 处置债务投资可能产生或有负债，导致公司需履行资金义务[191] - 投资组合公司可能产生与公司投资同等或优先的债务，影响公司投资回报[192] - 杠杆公司可能破产或陷入财务困境，困境公司的债务投资可能无收益，还可能需承担费用或追加投资[198] - 若投资组合公司进入破产程序，公司面临诸多风险，可能需减记投资的公允价值[199] - 投资组合公司提前偿还债务可能影响公司经营结果和股权回报率，导致普通股市场价格下跌[201] - 政府法规、优先事项和资源的变化可能对投资组合公司所在行业产生不利影响，进而影响公司投资回报[202] - 科技行业投资组合公司面临竞争、技术变化、监管等风险，可能影响公司收本收息能力[203][204] - 生命科学行业投资组合公司受严格监管，产品开发有风险，供应商有限，可能影响公司收本收息能力[205][206][209][210] - 医疗信息和服务行业投资组合公司受严格监管，技术可能过时，供应商有限，可能影响公司收本收息能力[211][212] - 可持续发展行业投资组合公司面临运营、竞争、技术、监管等风险，可能影响公司收本收息能力[213][215] - 若投资组合公司无法将技术、产品等商业化，公司投资回报可能受影响[217] - 若投资组合公司无法保护知识产权，公司业务和前景可能受损，投资价值可能降低[220][221] - 公司可能无法实现债务投资相关认股权证的预期回报[226] - 公司目前将部分资本投资于高质量短期投资，其回报率低于投资目标预期[227] - 公司投资具有原始发行折扣（OID）、ETP或PIK特征的投资面临风险，如PIK特征投资信用风险增加、估值不可靠等[228][229] - 公司支付给顾问的激励费用部分基于可能包含OID、ETP和PIK利息的净投资收入计算，若投资违约，顾问无义务退还相关费用[231] - 公司可能投资外国投资组合公司或用其外国子公司资产担保投资，涉及信息少、监管差异、法律执行困难等风险[224] - 公司一般不控制投资组合公司，面临公司决策不符自身利益及投资价值下降风险[223] - 公司债务投资可能以投资组合公司资产作抵押，违约时知识产权可能被清算，但担保权益执行存在不确定性[222]