股份发售相关 - 公司拟向承销商出售2.25亿股A类普通股，以1500万份美国存托股份形式发售，承销商可选择额外购买最多3375万股A类普通股，以225万份美国存托股份形式发售[2] - 公司同意以每股美国存托股份6.0625美元的价格向承销商出售确定证券[103] - 确定证券的付款和交付将于2024年10月23日上午10点（纽约时间）通过存托信托公司进行，最晚不迟于10月28日[104] - 公司授予承销商购买期权证券的期权，可在交割日前及协议日期后20天内行使，期权交割日期由代表确定，不早于行使后1个工作日，不晚于10个工作日，且不早于交割日，若在交割日前行使，以交割日为期权交割日，最晚付款日期为2024年11月12日[106] - 美国存托股份以簿记形式交付，承销商购买价格需扣除已支付的转让税和法律要求的预扣税，公司需在交割日或期权交割日前至少24小时提供股票证书供检查[107] - 承销商将尽快公开发售确定发售证券，初始按招股说明书中的公开发行价格发售，代表可随时更改价格和其他销售条款[108] 注册声明相关 - 公司已向美国证券交易委员会提交关于发售股份的F - 3表格注册声明（文件编号333 - 282761）以及关于美国存托股份的注册声明[6] - 公司已根据美国《1934年证券交易法》第12条提交8 - A表格注册声明（文件编号001 - 38833）以注册股份和美国存托股份[6] - 注册声明、ADS注册声明及其任何修订已根据《证券法》生效，8 - A表格注册声明已根据《交易法》第12条生效[8] 公司主体资格相关 - 公司已在开曼群岛合法注册成立，作为有限责任豁免公司有效存续且信誉良好[15] - 公司的第四份经修订和重述的组织章程大纲及章程细则于2019年2月21日通过，符合开曼群岛适用法律要求并完全有效[15] - 公司各子公司和关联实体已合法注册成立，作为公司在其注册地法律下有效存续且信誉良好[16] - 公司不是《证券法》规则164、405和433规定的“不合格发行人”[12] - 公司是《证券法》规则405定义的知名成熟发行人，有资格将注册声明用作自动暂搁注册声明，且未收到委员会反对使用该声明的通知[14] 股权及协议效力相关 - 公司及其附属实体的股权已获有效授权和发行，全额缴付且无评估负担，无抵押等权益主张[17] - VIE协议描述准确，已获授权执行，具有法律效力，不违反中国法律，无相关法律程序威胁[18][19] - 本协议、存款协议、注册声明均获公司正式授权，具有法律效力[23][24][25] - 公司授权股本符合相关文件描述，发行的普通股有效发行、全额缴付且无违规[26][27] - 存托凭证发行后将获正式授权，持有人享有相应权利[28] - 股份发行后有效发行、全额缴付，无优先购买权等限制，可自由转让[29] 上市及合规相关 - 美国存托股份已在纳斯达克全球精选市场上市[31] - 公司及其附属实体除特定情况外，遵守法律、章程、合同等规定[31] - 自最新审计财务报表期末以来，公司及其附属实体无重大不利变化[33][34] - 公司及其子公司和关联实体无重大未决法律程序[35] - 初步招股说明书符合证券法及相关规则和条例[36] - 公司无需根据《1940年投资公司法》注册为投资公司[37] - 公司及其子公司和关联实体遵守环境法律，无相关成本和负债[39] - 公司及其子公司和关联实体的IT系统运行正常，无重大安全问题[40] - 公司及其子公司和合并关联实体在各方面遵守数据保护法[41] - 公司与任何人无注册权相关合同协议，董事和高级管理人员已提供锁定函[43] - 公司及其子公司和关联实体遵守反腐败法律，无相关调查或程序[44][45] - 公司及其子公司和关联实体遵守反洗钱法律，无相关调查或程序[46] - 公司及其子公司和关联实体不受经济制裁影响，不进行相关交易[47][48][49][50] - 除招股说明书所述情况外，公司及其子公司和关联实体支付股息、进行贷款等不受限制[85] - 除招股说明书所述情况外，公司及其子公司和关联实体已遵守中国海外投资和上市相关规定[86] - 公司发行和出售证券、在纳斯达克全球精选市场上市交易不受中国并购规则不利影响，无需中国证监会事先批准[88] - 公司在本协议日期前六个月内，除员工福利计划等规定情况外，未出售、发行或分配任何普通股[91] - 除美国老虎证券和TradeUP证券外，公司及其子公司等与FINRA成员无特定关联[98] - 公司及子公司和附属实体已提交所有应提交的税务申报或申请延期，并支付了所需税款[102] 子公司牌照相关 - 老虎证券（新西兰）和老虎金融科技（新西兰）在新西兰金融市场管理局注册为金融服务提供商[62] - 弗莱明基金管理公司和老虎证券（澳大利亚）在澳大利亚证券和投资委员会获得金融服务提供商牌照[63] - 凯斯特有限公司在香港公司注册处获得信托和公司服务提供商牌照[65] - 东智咨询有限公司在香港保险业监管局获得保险经纪牌照[65] - 老虎证券（香港）全球有限公司持有香港证监会的1、2、4、5、9类牌照[65] - 美国老虎证券和TradeUP证券在美国证券交易委员会注册为经纪交易商[66] 财务相关 - 公司2023、2022和2021年合并财务报表由毕马威华振会计师事务所审计[74] - 公司财务报表及相关附注和附表，公允列报指定日期合并财务状况及指定期间经营成果、现金流量和股东权益变动[75] - 公司维持内部控制系统，足以提供合理保证，确保交易按授权执行、记录，资产按授权使用等[78] - 自最新审计财务报表日期以来，公司财务报告内部控制无重大缺陷，也无重大不利变化[78] - 公司未收到董事会、独立审计师或内部审计师关于审查或调查重大会计政策等事项的通知或建议[79] 数据准确性相关 - 公司披露的所有运营和其他数据，包括注册用户数、客户账户数等，在所有重大方面真实准确[81] - 注册声明、发售时招股说明书或招股章程中包含的统计、行业和市场相关数据，来源可靠准确[82] 协议适用法律及司法管辖相关 - 公司选择纽约州法律作为本协议和存款协议的适用法律，在多个司法管辖区有效[94] - 纽约法院就本协议等相关事项作出的最终金钱判决，在多个司法管辖区可被执行，但有一定条件限制[95] - 协议受纽约州法律管辖，相关法律诉讼在纽约法院进行[185][186] - 公司不可撤销地接受纽约联邦法院和纽约州法院的专属管辖，并指定代理人接收法律传票，且维持该指定7年[174] 公司义务相关 - 公司需在规定时间内向委员会提交招股说明书[111] - 公司需向代表免费提供注册声明、美国存托股份注册声明、销售时间招股说明书、招股说明书及其补充和修订文件的副本[112] - 公司在修改或补充相关文件前需向代表提供副本，不得提交代表合理反对的文件，并按规定向委员会提交招股说明书[113] - 若销售时间招股说明书或招股说明书需要修改或补充以符合法律或避免误导，公司需立即准备、提交并提供给承销商和经销商[116][118] - 公司需尽力使发售证券符合代表要求的司法管辖区的证券或蓝天法[119] - 公司需将发售证券的净收益按销售时间招股说明书中“收益用途”的方式使用，并按规定向委员会提交报告[124] - 公司需遵守存托协议，使美国存托股份在交割日和适用的期权交割日由存托人发行并交付至承销商在存托信托公司的参与账户[126] - 公司需确保向中国证监会提交的文件完整、真实、准确且不具误导性[132] - 公司要在每次向中国证监会提交文件时，向代表方出具背对背确认书和赔偿函[133] - 自招股说明书日期起90天内为限制期，未经代表方书面同意，公司不得进行特定证券交易[134][135] - 限制期内部分情况不受交易限制，如发售证券、行使期权等[136] - 若代表方同意解除或豁免董事和高级管理人员锁定函中的限制，公司需提前发布公告[137] - 无论交易是否完成或协议是否终止，公司需支付协议相关成本、费用和费用[138][139] - 公司需按证券法规则424(b)要求的方式和时间向委员会提交招股说明书或含特定信息的注册声明生效后修正案[159] 承销商义务及条件相关 - 承销商购买证券的义务需满足多项条件，注册声明需在协议日期下午4点（纽约时间）前生效[140] - 协议签订后至交割日或期权交割日，公司状况等不得发生重大不利变化[141][142] - 承销商需在交割日或期权交割日收到公司相关人员的证书、律师意见和会计师安慰函等[143][144][145][146][147][148][149][151][152][153][154] - 若第6条规定的条件未按协议要求履行，承销商代表可在交割日或期权交割日之前书面或电报通知公司终止承销商义务[164] 赔偿与分担相关 - 公司同意赔偿并使各承销商等受偿方免受因注册声明等文件中不真实陈述或遗漏重大事实导致的损失等责任，但基于承销商提供的书面信息除外[166] - 若发生可寻求赔偿的程序，受偿方应及时书面通知赔偿方，未通知且赔偿方不知情并受实质损害时，赔偿条款可能不可用[169] - 赔偿方有权参与程序并承担辩护，若符合特定情形需支付受偿方聘请律师的费用和开支[169] - 赔偿方未经书面同意不对和解负责，若和解经同意或有最终判决，赔偿方同意赔偿受偿方[170] - 若第7条的赔偿不可用或不足，赔偿方应按适当比例分担受偿方因损失等支付的金额[171] - 承销商在第7(d)条的分担义务按各自承销义务成比例且非连带责任，任何承销商分担金额不超其购买股份的承销折扣和佣金[173] 违约及终止相关 - 若承销商违约，代表需在36小时内促使其他承销商购买违约承销商未购买的股份[178] - 若违约股份不超10%，其他承销商按比例购买违约股份；若超10%，公司或代表有权在36小时内书面通知终止协议[178] - 若承销商违约，交割日或可推迟不超7天[178] - 承销商可在协议签署后至交割日前，因特定情况通知公司终止协议[179] - 若公司未履行协议致协议终止，公司需补偿承销商自付费用[180] 其他相关 - 每份美国存托股份初始代表有权获得根据存托协议存入的15股A类普通股[5] - 招股说明书相关陈述准确、完整、公平[30][31] - 公司及其子公司和关联实体拥有开展业务所需的知识产权[53] - 公司及其子公司和关联实体拥有开展业务所需的不动产和动产所有权[52] - 代表普通股的美国存托股份需获纳斯达克全球精选市场上市批准，仅待官方发行通知[157] - 公司和承销商放弃陪审团审判权[188] - 若判决金额以非美元货币支付，公司需补偿承销商汇率损失[189] - 代表为承销商行事，其行为对所有承销商有约束力[190] - 公司承认与代表无信托、咨询或代理关系，放弃相关索赔[192] - 公司间接收购超过25%的美国老虎证券股权已获FINRA批准[68] - 公司及其子公司和关联实体已向美国证券交易委员会和FINRA提交所需报告和申请[68] - 第7条的赔偿和分担协议及公司陈述和保证持续有效，不受调查、股份交付和协议终止等影响[175]