公司章程修订情况 - 公司修订并重述的章程最初于2008年2月1日通过，分别在2021年8月26日、2022年12月6日和2025年3月18日修订[1] 股东提名与提议业务规则 - 股东提名或提议业务需在规定时间内通知秘书，正常情况为前一年年会周年日前120天上午8点至90天下午5点（东部时间）[15] - 若前一年未开年会或当年年会日期变动超25天，通知需在前一年年会日前120天上午8点至90天下午5点（东部时间），若年会日期公告距年会不足100天，则为公告后第10天下午5点前[15] - 若董事会增加董事人数且未提前10天公告提名人和董事会规模，股东对新增职位的提名通知在公告后第10天下午5点前收到也视为及时[16] - 股东通知秘书的内容需包含被提名人的姓名、年龄、持股情况等多项信息[17] - 股东通知需在年度股东大会记录日期及会议前10个工作日更新补充，记录日期更新需在5个工作日内完成，会议前10个工作日更新需在8个工作日前完成，提名董事需在会议前5个工作日提供符合规则证据[21] - 特别股东大会提名通知需在会议前120天上午8点至会议日期公布后第10天下午5点（东部时间）送达公司秘书[23] - 秘书需在收到提名股东书面请求后10天内提供董事候选人问卷[24] - 董事候选人需提供背景资格问卷及多项书面承诺，包括无投票协议、无第三方补偿安排等[24][25] - 董事会提名的董事候选人需按股东提名通知要求提供信息[26] - 股东提名董事或提出业务须按规定程序进行，否则提名将被忽略或业务不进行处理[27] - 会议主席可判定提名或业务是否符合程序，不符合则提名忽略或业务不处理[28] - 股东或其合格代表未亲自出席会议，提名或业务将被忽略，合格代表需有授权证明[29] - 股东就相关事项需遵守1934年法案所有适用要求[31] - 股东提名或提交业务（除特定情况）需通过特定条款规定的方式进行[31] 股东会议相关规定 - 公司年会每年举行，董事会指定日期和时间，可取消、推迟或重新安排[10] - 特别会议可由董事会、董事长、首席执行官或总裁召集，董事会可取消、推迟或重新安排[11] - 特别会议通知需包含目的，仅按规定提出的业务可在会上进行[13] - 股东会议地点由董事会决定，可通过远程通讯方式举行，未指定则在公司主要行政办公室[9] - 股东大会通知需在会议日期前10至60天发出[33] - 股东大会法定人数为已发行且有权投票的公司资本股票投票权的多数[34] - 会议延期超30天需向有权投票的股东发出通知[36] - 董事会确定股东大会记录日期不得早于决议通过日，且在会议日期前10至60天[42] - 公司需在股东大会前10天准备有权投票股东完整名单[48] 公司办公室相关 - 公司注册办公室按公司章程规定确定，可随时设立其他办公室[6][7] 代理投票相关 - 代理投票授权文件有效期最长三年，除非另有规定[47] 董事会相关规定 - 董事会由一名或多名成员组成，人数可由全体董事会多数决议确定[55] - 董事任期至选举任期届满，继任者当选并合格，或提前死亡、辞职或免职[56] - 董事可随时书面或电子方式辞职，生效时间可指定[58] - 董事会可在特拉华州内外举行会议，可通过电话等设备参与[61] - 董事会定期会议可随时召开且无需通知[63] - 董事会特别会议可由特定人员召集，通知方式多样，不同方式有不同提前时间要求，如电子方式至少提前24小时，美国邮件至少提前四天[64][65][66] - 董事会会议法定人数为全体董事多数，出席会议董事可在无足够法定人数时休会直至法定人数到齐[67] - 董事会书面同意可在无会议情况下采取行动，同意书有效期不晚于指示发出后60天且生效前可撤销[70] - 董事会有权确定董事薪酬[71] - 董事会可通过多数决议指定一个或多个委员会，委员会有一定权力但无特定权力[74] 公司官员相关 - 公司官员包括总裁和秘书等，董事会任命官员，官员可被董事会等移除或自行辞职[81][82][85][86] 公司股份相关 - 公司股份可由证书代表，董事会可决议部分或全部为无证书股份，公司可发行部分支付股份[91][93] - 若公司授权发行多类或多系列股票，需在证书上说明相关权利等信息，无证书股票所有者会收到通知[94] - 公司一般不补发股票证书，除非原证书交回注销，对于丢失等情况可补发但可能要求提供债券[95] 股东通知接收相关 - 股东若在收到公司拟发送单一通知的书面通知后60天内未书面提出异议，将被视为同意接收该单一书面通知[103] 赔偿与费用支付相关 - 若公司未在收到赔偿或预支费用书面请求后的90天内全额支付，索赔人有权由有管辖权的法院裁定其是否有权获得赔偿或预支费用[117] 合同与文件执行相关 - 董事会可授权人员以公司名义订立合同或执行文件，未经授权人员无权约束公司[125] 公司财政年度相关 - 公司财政年度由董事会决议确定并可更改[126] 公司印章相关 - 公司可采用公司印章，由董事会决定采用和更改[127] 诉讼法院相关 - 除非公司书面同意，特定诉讼的唯一专属法院为特拉华州衡平法院等[129] - 除非公司书面同意，涉及《1933年证券法》的诉讼由美国联邦地方法院解决[130] 证券购买相关 - 购买公司证券者视为知悉并同意第9.5节规定[131] 章程细则相关 - 有权投票的股东可采用、修订或废除章程细则[133] - 股东更改、修订、废除或采用与特定条款不一致的章程细则，需至少66 2/3%有表决权证券持有人赞成票[133] - 董事会也有权采用、修订或废除章程细则，但股东通过的规定董事选举所需票数的细则，董事会不得再修订或废除[133]