汇率波动风险 - 汇率波动可能对公司运营结果和投资价值产生重大不利影响，公司可能进行外汇衍生品交易管理风险，但可能产生财务损失[171] - 公司大量业务在中国大陆开展，人民币兑美元汇率波动难以预测，可能对投资产生重大不利影响[172] - 中国大陆可用于减少汇率波动风险的对冲选择非常有限，公司目前未进行重大对冲交易，未来对冲效果可能受限[173] 数据安全与产品质量风险 - 数据丢失或安全漏洞可能损害公司，若发生攻击或安全漏洞，公司可能产生重大成本和财务影响[174][176] - 公司产品和服务可能出现质量问题，导致销售下降、运营结果受影响和声誉受损[177] - 产品或系统被未经授权控制或操纵，可能对公司业务产生重大不利影响，公司可能承担法律责任[178] 开源软件与技术发展风险 - 使用开源软件可能影响公司提供产品和服务的能力，面临诉讼风险，可能导致产品和服务销售中断[179][180] - 若不能及时利用技术发展，公司产品和服务需求可能下降，业务战略实施面临挑战[181] 人员与合作风险 - 公司成功依赖高管和关键人员，若失去他们的服务，业务可能严重中断[182] - 公司与合同制造商合作生产产品，若出现问题，业务和运营结果可能受到重大不利影响[187] 投资数据 - 截至2022年、2023年和2024年12月31日，公司其他投资分别为1170万美元、760万美元和870万美元[193] - 2020年6月，公司对一只投资基金投资1500万美元，截至2024年12月31日，该投资的公允价值为870万美元[193] - 2020年6月，公司对一款投资产品投资1700万美元，2023年12月，公司全额赎回该投资并收到130万美元[193] 法规政策变化 - 2001年12月11日国务院颁布、2016年2月6日修订的《外商投资电信企业管理规定》，要求外商投资增值电信企业须为中外合资企业，且外资持股不得超过50%[201] - 2022年3月29日颁布、5月1日生效的《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》，删除了主要外国投资者需具备增值电信业务运营良好业绩和经验的要求[201] - 2024年9月6日，国家发改委和商务部联合发布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》，自11月1日起施行，从事增值电信业务（电子商务、国内多方通信、存储转发和呼叫中心除外）的实体，外资比例不得超过50%[202] 公司架构与协议变更 - 2022年，公司将原VIE的股权转移至深圳优克联技术有限公司，并终止了原VIE协议[204] 宏观经济与地缘政治影响 - 自2012年以来，中国经济增长速度放缓，2020 - 2022年新冠疫情对中国和全球经济产生严重负面影响[207] - 俄乌冲突及对俄罗斯实施的广泛经济制裁可能增加公司在欧洲的运营成本[207] - 中国政府实施的资本投资控制或税收法规变化可能对公司财务状况和经营业绩产生不利影响[207] 监管规则不确定性 - 公司PRC法律顾问认为目前无需根据《并购规则》向中国证监会申请发行批准，因证监会未明确规定且公司未收购“国内公司”权益或资产，但规则解释和实施仍存在不确定性[209][211] - 《网络安全审查办法》规定拥有超100万用户个人信息数据的境外上市在线平台运营商须申请网络安全审查，《跨境数据转移安全评估办法》规定处理或出口个人信息超一定阈值须申请安全评估，公司不确定是否受影响[211] - 2023年2月24日，中国证监会等部门颁布《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》，3月31日生效，规定提供含涉密文件需获批准并备案，实施影响存在不确定性[212] - 2023年2月17日，中国证监会发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，3月31日生效，规定境内企业境外发行证券上市应在提交首次公开发行或上市申请后3个工作日内向证监会完成备案[214] - 截至年报日期，公司未收到中国证监会、网信办等监管部门对年报的问询、通知或异议，但监管环境不确定，若新规要求审批或备案，公司可能无法获豁免[215] PCAOB检查与《外国公司问责法案》 - 过去PCAOB无法检查公司位于中国大陆的前审计机构，2022年12月15日PCAOB移除中国大陆和香港，公司现审计机构为新加坡事务所，最近一次检查在2024年9月27日[218] - 根据《外国公司问责法案》，若SEC认定公司连续两年提交未受PCAOB检查的审计报告，将禁止公司股份或美国存托凭证在美国证券交易所或场外交易市场交易[219] - 2021年12月16日PCAOB认定无法检查中国大陆和香港的会计师事务所，2022年5月SEC将公司列为受该法案影响发行人，2022年12月15日PCAOB移除相关地区，2022年12月29日法案修订，触发禁止交易的连续未检查年数从三年减为两年[220] - 若未来PCAOB无法完全检查公司现审计机构，公司将被列为受该法案影响发行人，连续两年被认定将禁止在美国交易，可能影响公司融资和ADS价格[221] 中国法律体系不确定性 - 中国法律体系基于成文法，法律解释和执行存在不确定性，因法律较新且体系在快速演变[222] 公司税务与储备金规定 - 公司大陆子公司每年需从税后利润中至少提取10%作为法定储备金，直至储备金达到注册资本的50%[225] - 国内企业向其持股的境外企业提供离岸人民币贷款不得超过该国内企业对境外企业持股比例的30%[226] - 公司大陆子公司向境外非居民企业投资者支付股息等需缴纳10%预提税，香港符合条件可按5%缴纳[227] 公司合规风险 - 未注册租赁权益的租赁物业可能面临最高每处10,000元人民币的警告和罚款[232] - 中国企业所得税法定税率为25%，深圳的两家子公司作为高新技术企业享受15%的优惠税率[237] - 国内居民或企业股东未按规定完成外汇登记，公司大陆子公司利润分配和增资可能受限，还可能面临法律责任[239][240] - 部分国内居民股东外汇登记未完成，公司无法确保所有股东遵守外汇登记要求，可能影响业务和前景[241] - 部分企业股东未完成国家发改委备案及商务部报告和变更手续，公司无法确保其按时完成[242] - 国内员工参与公司股权激励计划需进行外汇登记，未遵守规定公司和员工可能受罚，限制子公司资本和分红能力[244] - 公司大陆员工行使或转让股票期权等需缴纳个税，公司子公司有申报和代扣义务，未履行将面临制裁[245] - 若公司被认定为大陆居民企业，需对非大陆投资者支付的利息或股息代扣10%预提税，非大陆投资者收益可能按10%或20%征税[246][247] - 非居民企业间接转让大陆企业股权若无合理商业目的，收益可能按10%缴纳企业所得税，公司可能有申报或代扣义务[249][250] 反垄断与市场监管 - 《互联网平台反垄断指南》禁止垄断协议等行为，涉及VIE的集中需反垄断申报，公司业务运营合规性存在不确定性[251][254] - 市场监管总局要求互联网公司自查整改，若违法将面临更严厉处罚，公司业务运营可能受影响[252] 公司分公司注册风险 - 截至2025年2月28日，公司在中国大陆注册15家分公司，其中12家用于终端取还，部分服务店未注册，未注册最高面临10万元人民币罚款[258] ADS交易情况 - 公司ADS于2020年6月在纳斯达克全球市场开始交易，交易价格一直波动，受多种因素影响[259] - 纳斯达克上市规则要求ADS最低出价为每股1美元，公众持股最低市值为500万美元，公司曾未达标，后均已恢复合规[262] 公司股权结构 - 公司普通股分为A类和B类，B类每股15票，A类每股1票，B类股可随时转换为A类股[265] - 截至2025年2月28日，两位创始人持有的B类股占总发行和流通股本约32.4%，占总投票权87.8%[266] - 公司董事、高管和主要股东集体持有公司大部分投票权，可能影响ADS交易价格[267] 证券研究与ADS价格 - 证券或行业分析师不发布研究、发布不准确或不利研究，或改变对ADS的推荐，可能导致ADS市场价格和交易量下降[268] 公司股息政策 - 公司目前打算保留资金和收益用于业务发展，预计近期不支付现金股息[269] - 公司董事会对是否分配股息有完全决定权，未来股息取决于多种因素[270] 劳动力成本与法规影响 - 中国劳动力成本上升、劳动法规严格执行，可能对公司业务和盈利能力产生不利影响[255] ADS持有人权利限制 - ADS持有人投票权受限，需按存托协议间接行使，若公司未要求存托人征求指示，存托人无义务按指示投票[271] - 若公司在会议日期至少30天前要求存托人征求指示，存托人未收到指示且满足一定条件，将视为持有人授权给予自由裁量委托书[272] - 持有人参与未来配股权利可能受限，或导致持股稀释[274] - 公司暂无计划支付A类普通股现金股息，存托人可自行决定是否向ADS持有人分配[275] - 公司和存托人有权不经ADS持有人同意修改存托协议、变更权利或终止协议，重大修改提前30天通知，终止提前90天通知[277] - ADS持有人就存托协议相关索赔可能无权进行陪审团审判，可能导致不利结果[278] - ADS可在存托人处转让，但存托人可因多种原因关闭转让登记册或拒绝办理转让[282] 股东权益执行风险 - 股东对公司获得的某些判决可能无法执行，因公司在开曼群岛注册，资产多在中国大陆和香港[284] 公司资金用途与决策 - 公司部分首次公开发行净收益用途未确定，管理层有较大决定权[288] 开曼群岛公司股东权利 - 作为开曼群岛豁免公司，股东权利可能比美国公司股东更受限，董事某些行动无需股东批准[289] - 公司依靠母国实践出售或潜在发行相当于普通股20%或更多的证券，无需获得股东批准[294] 公司股东大会情况 - 公司2024年未召开年度股东大会[294] PFIC认定情况 - 非美国公司若某一纳税年度75%或更多的总收入由“被动”收入构成，或50%或更多的资产价值产生或用于产生被动收入，将被归类为被动外国投资公司（PFIC）[295] - 基于资产当前和预期价值以及收入和资产构成，公司认为截至2024年12月31日的纳税年度不是PFIC[295] 公司报告提交规定 - 公司需在每个财年结束后四个月内提交20 - F表格的年度报告[292] - 公司作为外国私人发行人，可豁免美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些规定，如无需提交10 - Q季度报告和8 - K当前报告等[292][293] 公司反收购措施 - 公司采用的公司章程中的反收购条款可能会阻止第三方收购公司，剥夺股东以高于现行市场价格出售股票的机会[291] - 公司的双重股权投票结构使B类普通股拥有不成比例的投票权[291] - 公司董事会有权在无需股东进一步行动的情况下发行优先股，优先股条款可能会延迟或阻止公司控制权变更[291] PFIC状态风险 - 公司ADS市场价格波动增加了成为PFIC的风险，且无法保证任何纳税年度的PFIC状态[296]