证券交易协议基本信息 - 证券购买协议日期为2025年3月28日，公司为Curis, Inc. [2] - 截止日期不晚于协议日期后的第二个交易日[9] 证券交易价格与数量 - 普通股每股购买价格为2.41美元，预融资认股权证购买价格为2.40美元[18][19] - 公司与购买者将交易价值10,000,002.72美元的股票、预融资认股权证和认股权证[35] 认股权证相关信息 - 认股权证期限为5年[33] - 每个购买者每购买一股股票或预融资认股权证对应的认股权证股份，将获得一份购买两股普通股的认股权证[35] - 认股权证可购买普通股数量为购买者所购股份及预融资认股权证所涉股份数量的200%，行权价格为每股2.41美元[37] - 预融资认股权证行权价格为每股0.01美元[37] 交易相关机构 - 财务顾问为Cantor Fitzgerald & Co.和Truist Securities, Inc. [16] - 配售代理为Laidlaw & Company (UK) Ltd. [19] - 过户代理为Computershare Trust Company, N.A. [32] - 公司会计事务所为普华永道会计师事务所，该所是《交易法》要求的注册公共会计师事务所[81] 注册声明信息 - 注册声明文件编号为333 - 276950 [23] 公司普通股流通情况 - 截至2024年12月31日，公司有8487818股普通股流通在外[53] 公司合规与运营情况 - 公司已按时提交过去两年（或法律规定的更短期限）内证券交易法和交易所法案要求的所有报告等文件，或获得有效延期并在延期内提交[55][56] - 自最近未审计财务报表日期以来，公司未发生重大不利影响事件，未产生重大额外负债，未改变会计方法，未进行股息分配、股份回购等[57] - 公司及子公司无未决或威胁性诉讼影响交易文件或证券合法性，无涉及违反证券法律或信托责任的诉讼[58][59] - 公司及子公司无可能导致重大不利影响的劳资纠纷，员工无工会组织，无集体谈判协议[60] - 公司及子公司遵守所有环境法律，获得开展业务所需的环境许可，并遵守许可条款[62] - 公司及子公司拥有开展业务所需的所有监管许可，未收到有关撤销或修改重大许可的通知[63] - 公司及子公司对所有重要不动产和动产拥有良好可销售所有权，无重大留置权[64] - 公司及子公司拥有或有权使用开展业务所需的所有知识产权，未来两年内无重大知识产权到期等情况[65][66] - 公司及子公司购买了合理且惯常的保险，有信心续保或获得类似保险[67] - 公司及子公司在重大方面遵守萨班斯 - 奥克斯利法案及相关规则，维持有效的内部会计控制和披露控制程序[69][70] - 公司及其子公司无应付经纪或介绍费，除非招股说明书补充文件另有规定及与本次交易相关费用[71] - 公司目前及收到股份、预融资认股权证和认股权证款项后均非1940年《投资公司法》定义的“投资公司”[72] - 普通股已根据《交易法》第12(b)或12(g)条注册，过去12个月未收到交易市场关于不符合上市或维持要求的通知[73] - 公司及其子公司已提交所有必要税务申报，支付所有重大税款，无重大未缴税款[77][78] - 基于收盘日合并财务状况，公司资产可覆盖债务，无意超出偿债能力举债，未来6个月无重组或清算计划[79] - 公司药品产品符合FDA相关法规要求，无重大不利影响的相关行动或通知[86] 公司与购买方责任与理解 - 公司确认购买方仅为独立购买方，未依赖配售代理等提供法律、税务或会计建议[82] - 公司理解购买方交易活动可能影响股价，对冲活动不构成违反交易文件[83] - 公司未采取稳定或操纵证券价格的行动，未违规销售或支付补偿[84][85] - 购买方需为自身及交易文件相关交易承担责任，交易文件具有合法约束力[92][93] - 购买方以自身账户购买证券，无分销安排，且知晓证券为受限证券[94][95] - 购买方为合格投资者，有能力评估投资风险并承担经济损失[96][97] - 购买方有机会审查交易文件和公司信息，无需中介提供额外信息[98][99] - 购买方在特定期间未进行公司证券交易，并对交易信息保密[100] - 购买方非因公开招揽得知证券投资机会[101][102] 公司义务与限制 - 公司应在1个交易日内按要求移除权证股份的限制性传奇[107][108] - 公司不得进行与证券发售整合后需注册或股东批准的证券交易[111] - 公司需按规定披露交易信息，保密义务在发布新闻稿后终止[112] - 公司不得因购买方接收证券而认定其触发反收购计划[113] - 公司承诺不向购买方提供重大非公开信息，除非购买方同意接收并保密，否则购买方无保密和不交易义务[114] - 公司拟将出售股份、预融资认股权证和认股权证的净收益用于研发、营运资金和其他一般企业用途[115] - 公司将赔偿购买方及其相关方因公司违约或特定诉讼产生的损失等，但有一定免责情形[116][117] - 公司同意尽商业上合理的努力维持普通股在交易市场的上市或报价，并申请相关股份上市[119][120] - 自协议签订日至招股说明书补充文件日期后90天内，公司及子公司不得发行普通股或普通股等价物等，除非是豁免发行[122] - 自协议签订日至招股说明书补充文件日期后6个月内，公司不得进行涉及可变利率交易的普通股或普通股等价物发行，但60天后按市价发行除外[123][124] - 公司应在交割后90天内召开股东大会以获得行使认股权证所需的股东批准，若未获得，应在180天内再次召开，之后每180天召开一次直至获得批准[129] - 公司应支付所有过户代理费用、印花税及与向购买方交付股份相关的其他税费[131] 协议相关条款 - 交易文件、附件、时间表、招股说明书和招股说明书补充文件构成双方关于本协议事项的全部理解，取代所有先前协议和谅解[132] - 修订协议需获购买至少50.1%股份权益的公司和购买方书面同意，豁免条款需被执行方书面同意[133] - 协议中的陈述和保证在交割和证券交付后两年内有效[137] - 若购买方行使交易文件权利，公司未及时履行义务，购买方可书面通知撤销或撤回相关通知、要求或选择[140] - 若证券凭证损坏、丢失、被盗或销毁，公司应在收到满意证据后发行新凭证，申请人需支付相关费用[141][142] - 购买方和公司除行使协议和法律规定的权利外，有权要求特定履行[143] - 若公司付款或购买方行使权利所得款项被撤销、宣布欺诈等，原义务恢复有效[144] - 各购买方的义务相互独立，不构成合伙等实体[145] - 若采取行动或权利到期日非工作日，可在其后的工作日进行[146] - 协议解释不适用歧义不利于起草方规则，协议中股价和普通股股份需根据相关交易调整[147] - 各方在任何诉讼中放弃陪审团审判[148] - 若交割未在协议日期后的第5个交易日或之前完成，任何购买方可以书面通知终止其在协议下的义务[131]