贷款协议基本信息 - 多货币平行过渡贷款安排协议金额为2.5亿美元[1] - 协议日期为2024年10月18日[1][13] - 桥贷款安排协议将提供5亿美元定期贷款融资[28] - 可用期截至2024年12月16日[29] - 清理日期为安排生效日期后180天[33] - 协议生效日总承诺金额为2.5亿美元[117] - 终止日期为协议日期起364天（受第7.2条延期选择权约束）[117] - 授权书日期为2024年8月11日[76] 现有融资与债务情况 - 现有循环信贷融资（Existing RCF）为2023年5月25日签订的12亿美元信贷安排协议，于2023年10月26日修订重述[52] - 现有奥罗根票据（Existing Orogen Notes）包括2024年到期的5亿美元5.125%担保票据和2029年到期的5亿美元6.125%担保票据[56] - NSR可转换高级无担保债券利率为4.75%，本金为1.54亿美元[89] 金融相关定义 - 金融年度（Financial Year）为每年12月31日结束的集团财政年度[60] - 若贷款人未在到期日后五个工作日内付款，或无合理理由拒绝付款，则被视为违约贷款人（Defaulting Lender）[42] - 若代理行未在到期日后五个工作日内付款，或无合理理由拒绝付款，则被视为受损代理行（Impaired Agent）[64] - 排除税项（Excluded Taxes）包括按净收入或利润征收的税项、因特定关联产生的税项等多种类型[50][55] - 受偿税项（Indemnified Taxes）指除排除税项外，由加拿大债务人根据融资文件承担的付款所产生的税项[66] - 金融负债（Financial Indebtedness）涵盖借款、承兑信贷融资、票据发行等多种形式[59] - 借款负债（Indebtedness for Borrowed Money）指金融负债中除特定衍生交易和反赔偿义务外的负债[66] - 集团（Group）包括母公司及其子公司，自安排生效日起包括目标集团[61] - 非重要集团公司最近财年EBITDA和总资产需低于集团合并EBITDA和总资产的10% [85] - 多数贷款人在仅三名贷款人时，承诺总额需达总承诺的66%或以上；其他情况需超66% [79] - 允许处置在任一财年市场价值或应收对价总和不超市值的30%，协议日期至终止日期累计不超40% [92] - 原始财务报表为截至2023年12月31日财年的母公司经审计合并财务报表[90] - 市场资本化计算中平均收盘价取相关交易前30天在约翰内斯堡证券交易所的数值[78] - 利息期相关贷款按第10条确定，未付款项按第9.5条确定[68] - 重大违约涉及第23.1、23.2等条款的违约情况[74] - 重大陈述涉及第19.1、19.2等条款中对债务人的陈述[76] - 除特定情况外，Material Group Company（除Cerro Corona子公司）资产相关抵押或准抵押担保的金融债务本金总额，任何时候不超过合并有形净资产的15%[94] - Cerro Corona业务相关金融债务未偿还总额，任何时候不超过2亿美元[94] - Gold Fields Operations Limited或GFI Joint Venture Holdings Proprietary Limited产生的金融债务未偿还本金总额，任何时候不超过25亿南非兰特[95] - Gruyere Holdings Pty Ltd产生的金融债务未偿还本金总额，任何时候不超过6亿澳元[95] - 因对Tshiamiso Trust相关担保等产生的金融债务未偿还本金总额，任何时候不超过3.575亿南非兰特[95] - 未涵盖在前述段落的金融债务总额（不包括特定情况），任何时候不超过5亿美元[95] 贷款相关操作规定 - 贷款人可提供多货币定期贷款，总额等于总承诺额[127] - 母公司可申请增加承诺额，最高为可用承诺额或已取消承诺额[128] - 增加承诺额由合格机构承担，承担后成为贷款方[128] - 原始借款人借款用于融资、支付费用和再融资NSR债券[132] - 额外借款人借款用于加入函规定的用途[132] - 初始提款需满足先决条件，代理方收到相关文件和证据[132] - 提款时无重大违约且主要陈述真实[132] - 贷款最低金额：若选择基础货币，最低为1000万美元；若选择加元，最低为1000万加元；若选择其他可选货币，为代理行规定的最低金额[138] - 贷款数量限制：若提议的使用会使未偿还贷款超过3笔，借款人不得提交使用申请[135] - 终止日期延长：母公司可提前45 - 90天通知代理行申请延长终止日期至协议日期起18个月，各贷款人需在收到请求后21天内回复[144] - 延长费用：若同意延长，借款人需按展期贷款人承诺金额的0.20%支付费用，在相关决定通知后的第三个工作日支付[145] - 自愿取消：在可用期内，母公司提前至少5个工作日通知（或多数贷款人同意的更短时间），可取消全部或部分（至少1000万美元）可用额度[147] - 自愿提前还款：借款人提前至少5个RFR银行工作日通知（或多数贷款人同意的更短时间），可提前偿还全部或部分贷款（部分还款时，基础货币金额至少减少1000万美元）[147] - 控制权变更：若有人获得母公司控制权，母公司需及时通知，多数贷款人可在45天后要求取消承诺并宣布贷款到期，单个贷款人可在45 - 60天内通知取消承诺[146] - 非法性：若贷款人履行义务变得非法，其应通知代理行，可用承诺将立即取消，借款人需在利息期最后一天偿还参与部分[146] 费用与收益相关规定 - 适用提前还款百分比：按公式计算，A为协议下未偿还贷款本金，B为过桥贷款协议下未偿还贷款本金[150] - 适用债务和股权收益：指集团成员在机构债务发行和/或股权融资后扣除相关款项的现金收益[148] - 集团成员收到的处置收益不超过协议日期后市场资本化的5%[154] - 集团成员产生的金融负债在协议日期后累计不超过1亿美元[155] - 协议日期的利差为每年0.75%[162] - 协议日期起3个月内，信用评级BBB / Baa2或更高利差为0.55%，BBB- / Baa3为0.75%，BB+ / Ba1或更低为0.95%[163] - 协议日期起3 - 6个月，信用评级BBB / Baa2或更高利差为0.80%，BBB- / Baa3为1.00%，BB+ / Ba1或更低为1.20%[163] - 协议日期起6 - 9个月，信用评级BBB / Baa2或更高利差为1.05%，BBB- / Baa3为1.25%，BB+ / Ba1或更低为1.45%[163] - 协议日期起9 - 12个月，信用评级BBB / Baa2或更高利差为1.40%，BBB- / Baa3为1.60%，BB+ / Ba1或更低为1.80%[163] - 协议日期起12 - 15个月，信用评级BBB / Baa2或更高利差为1.75%，BBB- / Baa3为1.95%，BB+ / Ba1或更低为2.15%[166] - 协议日期起15个月后，信用评级BBB / Baa2或更高利差为2.10%，BBB- / Baa3为2.30%，BB+ / Ba1或更低为2.50%[166] - 逾期金额利息按比正常利率每年高1%计算，未付逾期利息在每个利息期结束时复利计算[171] - 承诺费按适用百分比计算，不同时间段适用百分比不同，如2024年8月11日至9月11日为0%，9月11日至10月11日为10%等[179] 通知与信息提供规定 - 母公司应在知悉评级机构发布或撤回长期信用评级后三个工作日内通知代理[167] - 若未在规定时间向代理行提交选择通知，相关利息期长度与前一利息期相同[174] - 若贷款参与份额超35%的贷款人通知代理行其资金成本超市场中断利率，适用资金成本条款[177] - 若资金成本条款适用，代理行应尽快通知母公司[181] - 各参与方需在收到合理请求的10个工作日内，确认是否为FATCA豁免方并提供相关信息[197] - 若一方确认是FATCA豁免方后发现不是，应及时通知另一方[197] - 若一方未按要求确认或提供信息，将被视为非FATCA豁免方[197] - 一方需在知晓需进行FATCA扣除或其比率、基础有变化时，及时通知相关方[197] 税务相关规定 - 若需进行税务扣除，债务人应在30天内向代理行提供税务扣除已完成的证据[189] - 债务人应在三个工作日内支付给金融方因税务产生的损失、负债或成本[189] - 指定借款人应在三个工作日内支付并赔偿金融方因印花税等产生的成本、损失或负债[190] - 若增值税应缴，相关方应向金融方支付增值税金额[193] - 若贷款人有加拿大相关税收减免资格，应按要求交付文件[194] - 若贷款人交付的文件过时或不准确，应更新或通知相关方[196] - 若贷款人认为交付文件会带来重大未补偿成本或损害其法律商业地位，则无需交付[196] 其他规定 - 贷款方参与贷款的资金成本指为该笔贷款参与金额融资的平均成本[122] - 代理方的资金成本指为第29.4条（追回）(b)款所述金额融资的平均成本[122] - 超20%股权或类似所有权权利意味着非公平交易[122] - 利息期最长不超过三个月[174] - 母公司指定的借款方需在代理方要求的20个工作日内，支付金融方因特定原因产生的额外成本[198] - 额外成本包括回报率降低、额外或增加的成本、应付款项减少等[198]