财务数据关键指标变化 - 截至2024年6月30日，公司现金及现金等价物为116.9万美元，较2023年12月31日的352.2万美元减少[4] - 2024年上半年公司营收为1570.8万美元，较2023年同期的2500.8万美元下降约37.2%[8] - 2024年上半年公司毛利润为149.6万美元，而2023年同期为亏损197.3万美元[8] - 2024年上半年公司运营亏损为1503.1万美元，较2023年同期的5955.9万美元有所收窄[8] - 2024年上半年公司净亏损为2636.3万美元，较2023年同期的6448.6万美元减少约59.1%[8] - 截至2024年6月30日，公司短期贷款为1222.4万美元，较2023年12月31日的1187.8万美元增加[5] - 截至2024年6月30日，公司股东权益（赤字）为 - 5938.4万美元，较2023年12月31日的 - 5073.3万美元恶化[5] - 2024年上半年公司持续经营业务基本和摊薄每股净亏损为1.21美元，2023年同期为7.22美元[8] - 截至2024年6月30日，公司流动资产为1834.2万美元，较2023年12月31日的2010.9万美元减少[4] - 截至2024年6月30日，公司非流动资产为1029.4万美元，较2023年12月31日的1248.1万美元减少[4] - 2023年1月1日股东权益余额为8810千美元，2023年6月30日为 -34398千美元[15] - 2024年上半年净亏损26363千美元，2023年上半年为64486千美元[17] - 2024年上半年经营活动净现金使用量为10785千美元，2023年上半年为12583千美元[17] - 2024年上半年投资活动净现金使用量为432千美元，2023年上半年为263千美元[19] - 2024年上半年融资活动净现金提供量为8961千美元，2023年上半年为10521千美元[19] - 2024年6月30日现金及现金等价物余额为1169千美元，2023年为2727千美元[19] - 截至2024年6月30日，公司累计亏损213579千美元，营运资金为 -67113千美元[28] - 2024年上半年，CEO和董事薪资及相关福利为33.8万美元，非公司员工董事费用为34.5万美元等，总计108.5万美元；2023年全年总计153.7万美元[126] - 2024年6月30日，其他应付账款为1.8万美元，贷款为0美元；2023年12月31日，其他应付账款为1.8万美元，贷款为0美元[126] 各条业务线数据关键指标变化 - 2024年上半年，产品和技术段收入为1525.8万美元，专业服务段收入为45万美元，总亏损1503.1万美元；2023年上半年总亏损5955.9万美元[132] - 2024年上半年，以色列收入为1437.3万美元，美国为53.1万美元等，总计1570.8万美元；2023年上半年总计2500.8万美元[134] 公司贷款及融资情况 - 2023年2月23日、6月11日和7月7日，公司与Shayna签订可转换贷款协议，金额分别为约280万美元、140万美元和50万美元，违约年利率8%[51] - 公司就Shayna贷款需支付佣金约12.5万美元，每月咨询费9.6万美元，共115.1万美元，还需向A - Labs支付约10.5万美元佣金及等值认股权证[53] - 2024年3 - 5月，公司对Shayna贷款协议进行多项修订，5月9日将115.1万美元咨询费转换为1,278,666股普通股和1,278,666份认股权证[59] - 2023年5月4日，公司与Lind签订证券购买协议，最多发行1600万美元有担保可转换本票及认股权证，首笔交易金额600万美元，本金720万美元[59] - 2023年8月23日，公司将首笔本票本金从720万美元增至960万美元[59] - 公司于2023年收到初始资金450万美元（扣除法律费用和3.5%承诺费），剩余150万美元于2023年9月收到[60] - Shayna和Akina有权将贷款全额转换为最多5129375股普通股，Akina获3897455股，Shayna获1231920股，转换价0.9美元/股，且两人受益所有权限制为4.99%[61] - 2023年2月26日，AGP和另一供应商分别购买521.9万美元和34.9万美元可转换票据，年利率6%，到期日2024年3月1日[62] - 2024年上半年，AGP将50万美元转换为670170股普通股[63] - 2023年11 - 12月，公司向特定投资者出售本金270万美元可转换票据及相应认股权证，转换率为2.5美元和75%×转换前5个交易日VWAP算术平均值中的较低者，不低于1.5美元[64][65] - 2024年1月，公司按相同条款额外筹集40万美元[66] - 截至2023年12月31日，部分投资者将可转换票据转换为1150217股普通股，加权平均行使价1.83美元；2024年上半年，其他投资者将100万美元转换为666668股普通股[67] - 2024年3月，公司向特定投资者出售本金55万美元可转换票据及相应认股权证，转换率为转换前5个交易日VWAP算术平均值，不低于1.5美元，认股权证可转换为20万股普通股，行使价1.5美元，有效期至2025年9月14日[70] - 2024年3 - 6月，公司向投资者出售本金1000万美元票据及相应认股权证，部分用于收购Qpoint，贷款40%于2024年8月10日偿还，60%于9月24日偿还，或在融资至少2500万美元后5个工作日偿还[72][73] - 2024年1月，特定合格投资者将1000千美元转换为666,668股普通股[89] - 2024年，Lind将3595千美元转换为3,773,177股普通股[90] - 2024年3月和4月，A.G.P将500千美元转换为670,170股普通股[91] - 2023年11月和12月，Akina将4616千美元转换为5,129,375股普通股[92] - 2024年8月18日，公司与多个私人投资者达成证券购买协议，筹集约330万美元，发行本金约400万美元的可转换票据和约470万股普通股认股权证[135] - 此次交易的配售代理有权获得约23.3万美元现金费用和110.8332万股普通股认股权证，公司还将与其签订咨询协议，每月支付1.5万美元[136] - 2024年8月18日，公司与投资者达成协议获332.5万美元投资，可转换票据面值比投资额高21%[143] - 2024年11月8日，投资者同意向公司提供50万美元贷款，利率10%，若12月17日未偿还利率每周增加5%[143] - 2022年11月22日，投资者进行25万美元后续投资，获面值30.25万美元两年期票据及购买17.5万股普通股的认股权证[144] - 2024年11月5日，公司与投资者达成协议出售本金100万美元的票据和认股权证，票据11月29日偿还，利率根据还款日期而定[148] - 认股权证可在2027年11月5日前以每股0.55美元的价格行使，转换和行使将受投资者及其关联方持股不超过4.99%的限制[150] 公司对外提供信贷及合作情况 - 公司向关联方Blackswan Technologies, Inc提供总计2012千美元的信贷额度[30] - 截至2024年6月30日，公司根据BST贷款协议向BST提供2012千美元，其中1023千美元在2023年12月31日前提供，989千美元在2024年6月30日前提供，417千美元记为销售和营销费用，1595千美元列为长期应收款，资产负债表日后又提供572千美元[112] - 2024年8月22日，公司与BST达成合作协议，公司有望收购BST最多30%的股份[137] 公司合规及监管情况 - 2024年9月17日，以色列证券管理局和以色列税务局对公司办公室进行搜查[30] - IAS 1、IFRS 16、IAS 7和IFRS 7的修订自2024年1月1日起生效，对公司合并财务报表无重大影响[33][37][39] - IAS 21的修订自2025年1月1日起适用，公司认为对合并财务报表无重大影响[43] - IFRS 18自2027年1月1日起适用，公司仍在评估其影响[45] - 公司需在2024年10月7日前向纳斯达克提交合规计划，若被接受，可延期至2025年2月19日恢复合规[140] - 2024年7月16日，公司被告知连续30个工作日普通股每股出价低于1美元，需在2025年1月13日前恢复合规[142] - 2024年8月23日，公司被告知最近一个财年及过去三个财年中的两个财年，总资产和总收入均低于5000万美元的最低门槛[142] 公司股权及期权情况 - 2024年上半年计算摊薄每股亏损时，未考虑员工和投资者股票期权潜在稀释影响，数量分别为372,110和15,544,371[31] - 截至2024年6月30日，公共认股权证公允价值403美元，私人认股权证8961美元，可转换贷款转换组件1372美元；2023年12月31日，公共认股权证217美元，私人认股权证5830美元，可转换贷款转换组件4215美元[84] - 2024年6月30日，Shyana贷款协议Black - Scholes期权无风险利率4.71%，预期期限2年，预期波动率138.57%，行权价0.9美元，标的股价0.82美元[86] - 2024年6月30日，Lind转换组件无风险利率5.33%，预期期限0.5年，预期波动率126.03%，标的股价0.82美元；Lind - Black Scholes期权无风险利率4.41%，预期期限4.15年，预期波动率138.57%，行权价3.5美元，标的股价0.82美元[87] - 截至2024年6月30日，公共认股权证公允价值403美元，私人认股权证8961美元，转换组件1372美元，总计10736美元[88] 公司收购及债务和解情况 - 2024年4月3日，公司以25000千新谢克尔现金收购Qpoint股份，分三期付款，截至6月5日已支付6500千新谢克尔[104] - Comsec集团总负债55000千新谢克尔，公司评估可在3年内按季度支付30%未偿债务，与供应商达成和解协议，按计划支付13656千新谢克尔[106][108] - Comsec集团总负债达5.5亿新谢克尔，公司评估可在3年内按季度偿还30%未偿债务[144] - 公司与供应商达成和解协议，已支付前两笔款项，第三笔未按时支付，供应商已获法院执行令，截至报告日已获133.8万新谢克尔[144] - 公司与AGP就2023年2月28日发行的可转换票据达成和解，本金521.9万美元，年利率6%，违约利率18%[147] 公司法律诉讼及索赔情况 - 取消的合同每年为公司带来约80万新谢克尔（约25万美元）的收入，2022年3月27日公司普通股在特拉维夫证券交易所的价格下跌约35%[115] - 原告最初要求的总赔偿额为22.9亿新谢克尔（约7000万美元），2022年10月20日索赔金额从2.2944亿新谢克尔降至544万新谢克尔（约148万美元），2023年1月30日索赔金额增加到6400万新谢克尔[116][117] - 公司根据法律顾问评估在财务报表中记录了30万美元的准备金[118] - 申请人个人索赔金额为50752新谢克尔，受影响群体的索赔总额超过250万新谢克尔[118] - 奥本海默声称公司因业务合并欠其超过1200万美元（以及相关费用和法律费用）[119] - 多米尼克资本声称公司未偿还250万美元贷款本金及利息和律师费[119] - 全通门港有限公司因公司子公司未偿还7.2万美元债务申请其破产，该索赔于2024年10月27日被双方同意驳回[122] - 图芬软件技术有限公司因公司子公司和公司未偿还50.5万美元债务提出索赔，案件预计将得到解决[122] - 凤凰保险公司有限公司因公司子公司未支付3.9万美元员工社会福利提出索赔，公司已支付欠款，索赔预计将被驳回[122] - 两名美国前员工累计索赔约35万美元，索赔已解决；一名以色列前员工索赔846716新谢克尔，公司记录了11.2万美元准备金；另一名以色列前员工索赔271593新谢克尔，公司以3.4万美元达成和解并记录了准备金[123] - 前员工反诉公司金额为126.8481万新谢克尔，还要求多项支付和补偿，包括3.0008万新谢克尔的遣散费等[125] 公司关联方情况 - 赫什科维茨持有公司服务提供商A - Labs 9.99%的股份[127]