公司收益情况 - 公司2024年收益约为1.387亿港元，较2023年减少约4697万港元或约25.30%[21][24] - 2023年公司收益约为1.8567亿港元[24] - 截至2024年12月31日止年度，集团收益约为138.7百万港元，较2023年减少约25.30%[177] 行业指数变化 - 2024年第四季香港贸发局出口现状指数从2023年第四季的35.0上升至50.3[14][22] - 2024年第四季钟表业信心指数由2023年第四季的47.5升至49.1，上升1.6[14][22] 公司人事变动 - 廖毅荣博士于2024年6月13日辞任独立非执行董事、审核委员会成员、薪酬委员会主席[10][11] - 叶溢霖先生于2024年6月13日获委任独立非执行董事、审核委员会成员、薪酬委员会成员[10][11] - 余寿宁先生于2024年6月13日获委任薪酬委员会主席[11] - 廖毅荣博士于2024年6月13日辞任独立非执行董事，叶溢霖先生于同日获委任[151] 公司业务范围 - 公司主要从事按ODM基准为全球手表制造商等设计、开发、制造及分销手表产品[19] - 公司主要从销售手表成品、散件套件、手表零件及提供组装服务获取收益[20] - 公司为投资控股公司，附属公司主要按ODM基准为全球手表制造商等设计、开发、制造及分销手表产品[122] 公司营运策略 - 公司将采取审慎态度，严格控制营运成本，提升营运效率及改善盈利[15][23] 财务指标变化 - 销售成本从2023年约14235万港元降至2024年约9755万港元，减少约4480万港元或31.47%[25] - 毛利从2023年约4332万港元降至2024年约4115万港元，减少约217万港元或约5.01%[26] - 销售及分销开支从2023年约408万港元降至2024年约367万港元，减少约41万港元或约10.05%[27] - 行政开支从2023年约4860万港元降至2024年约3706万港元，减少约1154万港元或约23.74%[28] - 除税前亏损从2023年约1874万港元增至2024年约1907万港元，增加约1.76%[30] - 2024年12月31日现金及银行结余约为1652万港元，2023年为7174万港元；流动比率分别为0.92倍及1.02倍[36] - 2024年12月31日资产负债比率约为817.34%，2023年为446.54%[37] - 2024年12月31日雇员有101名，2023年为110名[43] 供股相关情况 - 供股中已接获有效申请涉及53490250股供股股份，占总数约64.8%；29009750股不获认购股份占约35.2%并成功配售[47] - 供股所得款项总额约825万港元，所得款项净额约747万港元[48] - 所得款项净额中约598万港元用于偿还集团银行借款，约149万港元用作集团一般营运资金[48] - 每股配售股份净价约0.091港元[48] - 截至2024年12月31日，集团已悉数使用供股及配售事项所得款项净额，偿还银行贷款5980千港元，营运资金使用1490千港元[50] 公司交易活动 - 2024年公司无参与衍生工具活动及外汇对冲活动[41] - 截至2024年12月31日止年度，公司及其附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券[51] - 截至2024年12月31日止年度，公司无重大投资、重大收购及出售附属公司、联营公司及合营企业[52] - 集团明年无其他重大投资或资本资产计划[53] - 截至2024年12月31日止年度，公司并无发行任何债券[128] - 公司或其附属公司于2024年概无购买、出售或赎回公司任何上市证券[130] - 2024年集团并无订立任何未获GEM上市规则豁免的关连交易或持续关连交易[132] - 截至2024年12月31日止年度，公司或其附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券[165] 购股权计划 - 公司购股权计划自2018年6月20日起有效期10年，未经股东事先批准，授出购股股权所涉股份总数不得超已发行股份10% [54] - 若已授出但未行使购股股权获行使可发行股份数超已发行股份30%，公司不得授出购股股权[54] - 向主要股东或独立非执行董事授出购股股权超公司股本0.1%或价值超500万港元，须获股东批准[54] - 购股计划自采纳日起十年内有效，截至报告日尚余约四年，2024年12月31日无未行使购股权，可供授出股份总数为1000万股，相当于2018年6月20日公司已发行股份的10%[63] 公司合规与承诺 - 截至2024年12月31日，董事、控股股东及其联系人无与集团业务竞争的业务或权益，无利益冲突[64] - 控股股东向公司作出年度声明，2024年遵守不竞争承诺，独立非执行董事确认无违反情况[65] - 2024年度公司除企业管治守则条文C.2.1外，遵守GEM上市规则附录C1所载企业管治守则[69][70] - 公司采纳董事进行证券交易之操守守则，2024年度董事遵守交易规定准则及守则[71] - 截至2024年12月31日止年度，无违反或触犯对公司有重大影响的相关法律法规[137] - 截至2024年12月31日止年度，须根据GEM上市规则第17.50A(1)条披露之董事资料并无变动[152] - 除综合财务报表附注37所披露之关联方交易及关连交易外，截至2024年12月31日止年度，概无董事于公司或其任何附属公司所订立的对本集团业务而言属重大之任何合约中直接或间接拥有重大权益[156] - 除年报所披露者外，截至2024年12月31日止年度任何时间，概无存续任何对本集团业务而言属重大且公司或其任何附属公司参与订立，而于任何时候身为董事或其关连实体的人士直接或间接拥有重大权益之重大交易、安排或合约[157] - 除年报所披露者外，截至2024年12月31日止年度或截至年报日期，公司或其任何附属公司与控股股东或其附属公司之间未订立任何重大合约[158] - 截至2024年12月31日止年度，公司董事等无与集团业务竞争或利益冲突业务[166] - 截至2024年12月31日止年度及年报日期，公司维持GEM上市规则规定的公众持股量[168] 股息政策 - 董事会不建议就2024年度派付末期股息（2023年：零）[68] - 董事会通过可持续股息政策平衡股东权益与资本管理，考虑集团财务表现等多因素[103][104] - 截至2024年12月31日止年度，董事会不建议派付末期股息[169] 公司治理结构 - 截至年报日期，董事会由五名董事组成，包括两名执行董事及三名独立非执行董事[75] - 公司组织章程细则规定了董事委任、重选及轮席退任的条款[77] - 公司采纳董事会成员多元化政策，提名委员会监督政策执行[78][79] - 截至2024年12月31日，董事会男性董事3人，女性董事2人；中国籍董事5人；31 - 40岁1人，51 - 60岁1人，61 - 70岁2人，71 - 80岁1人；服务年期1 - 10年的董事5人[80] - 公司董事会由两名执行董事及三名独立非执行董事组成[83] - 独立非执行董事任期为三年[85] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，往绩期间举行了四次会议[86] - 薪酬委员会由一名执行董事及三名独立非执行董事组成，有关期间举行了一次会议[87] - 提名委员会由一名执行董事及两名独立非执行董事组成，有关期间举行了一次会议[88] - 召开定期董事会会议前，会向董事会成员发出至少14日的通知[89] - 卓善章先生为公司董事会主席兼行政总裁[82] - 公司遵照GEM上市规则第5.05条委任至少三名独立非执行董事，其中至少一名具有相应专业资格或会计或相关财务管理专业能力[84] - 公司董事出席2024年会议情况良好，如卓善章先生董事会会议出席率100%、提名委员会会议出席率100%等[90] - 根据公司组织章程细则，每届股东周年大会上，当时三分之一的董事（若人数并非三的倍数，则以最接近但不少于三分之一的人数）须轮流退任且合资格膺选连任，每名董事须至少每三年退任一次[151] - 建议于应届股东周年大会上重选连任之董事与公司及╱或其任何附属公司概无订立如不作出赔偿（法定赔偿除外）则不能于一年内由聘用公司终止之未到期服务合约[153] 公司人员培训与薪酬 - 公司秘书彭玉芳女士2024年参加不少于15个小时相关专业培训[95] - 2024年公司核数师薪酬总计805千港元，其中审核服务费用600千港元，非审核服务费用205千港元[96] - 董事及本集团五位最高薪酬人士之酬金详情分别载于综合财务报表附注10及11[155] 公司内部监控 - 2024年公司无企业管治守则规定的内部审核职能，委聘外聘独立内部监控顾问检查系统，审核委员会认为系统有效充分[97] - 公司2024年委聘PAL Advisory Limited为风险管理及内部监控顾问检视风险管理系统[98] - 董事会负责集团风险管理及内部监控系统，认为2024年系统有效充分[100] 公司信息披露与沟通 - 公司制定处理及发布内幕消息框架，遵守相关规定，合理可行时尽快披露内幕消息[102] - 持有公司缴足股本（具公司股东大会之投票权）不少于十分之一的股东可要求董事会召开特别股东大会，大会须在呈递要求后2个月内举行[105] - 年内公司举行了一次股东周年大会[106] - 董事会于截至2024年12月31日止年度内检视股东沟通政策，认为目前沟通渠道有效[108] - 公司制定了举报政策及反贪污政策，详情可查阅2023年环境、社会及管治报告[109] - 截至2024年12月31日止年度，公司宪章文件无变动[110] 公司董事信息 - 执行董事卓善章先生66岁，在钟表行业有逾36年经验，于2024年7月获香港特别行政区政府颁发行政长官社区服务奖状[111] - 执行董事欧静美女士64岁，在钟表行业有逾35年经验，于2010年7月获香港特别行政区政府颁发荣誉勋章[112] - 独立非执行董事余寿宁先生72岁，在红酒及白酒、护肤及家居用品的批发及零售市场有46年经验[114] - 余寿宁先生于1996年6月获法国政府授予国家骑士勋章，于1999年获香港特别行政区政府颁授荣誉勋章[115] - 独立非执行董事余惠芳女士59岁[116] 客户与供应商情况 - 2024年最大客户应占收益占集团总收益约46.24%（2023年：37.80%），五大客户应占收益占集团总收益约81.76%（2023年：83.40%）[125] - 2024年最大供应商成本占集团总服务及已售材料成本约12.35%（2023年：8.73%），五大供应商成本占集团总服务及已售材料成本约47.64%（2023年：35.63%）[125] 公司业务报告 - 集团2024年业务回顾及业务表现分析载于年报第4、5页“主席报告”及6 - 15页“管理层讨论及分析”以及综合财务报表附注[134] - 2024年有关集团环境政策及表现的讨论载于年报第39 - 71页“环境、社会及管治报告”[136] 市场竞争情况 - 手表制造在中国竞争激烈且高度分散，市场参与者逾1000名[143] 公司持股情况 - 2024年12月31日，卓善章先生和歐靜美女士通過受控制法團權益，各持有公司126,225,000股普通股，佔股份總數51.00%[162] - 2024年12月31日，卓善章先生和歐靜美女士在相聯法團萬宜各持有1股普通股，佔股份總數50%[163] - 2024年12月31日，萬宜以實益權益持有公司126,225,000股普通股，佔股份總數51.00%[164] 集团捐款情况 - 截至2024年12月31日止年度，集团捐款约0.09百万港元，2023年为0.86百万港元[170] 公司核数师情况 - 2022年12月28日起，天健國際會計師事務所有限公司為公司核數師[172] 环境、社会及管治报告情况 - 环境、社会及管治报告符合GEM上市规则及港交所证券上市指引披露要求，涵盖环境和社会两个主要范畴[182] 公司愿景与理念 - 公司愿景是成为中国及世界高质量手表领先制造商及“一站式服务”供应商[183] - 公司环境、社会及管治理念是为利益相关者创造长期价值[185] 环境、社会及管治结构与管理 - 2024年报告期公司维持与2023年相同的环境、社会及管治结构及程序[186] - 董事会负责制定环境、社会及管治目标和指标，监督表现并定期检讨事务[186][188] - 管理層获授权负责协调公司环境、就业及服务质量保证政策的实施[187] - 公司制定与业务相关的年度环境目标，董事会定期审查及讨论进展[185] 公司持份者沟通 - 公司通过多种渠道与政府、股东、雇员、客户、社区等持份者沟通[189] 公司重要性评估 - 公司采用系统方法进行年度重要性评估工作[191]