财务数据关键指标变化 - 2024财年公司总收益约8660万元，较2023财年的约1.294亿元减少约33.1%[9][11] - 2024财年已售产品成本约6950万元，较2023财年的约1.001亿元减少约30.6%[12] - 2024财年毛利约1710万元，较2023财年的约2930万元减少约41.6%，毛利率从22.6%降至19.7%[12] - 2024财年销售及分销开支约800万元，较2023财年的约720万元增加约11.1%[14] - 2024财年行政及其他经营开支约1450万元，较2023财年的约2360万元减少约38.6%[15] - 2024财年其他收入净额约150万元，2023财年约280万元[16] - 2024财年融资成本约1480万元，2023财年约1290万元[19] - 2024财年公司亏损约1530万元，2023财年溢利约240万元[9][20] - 2024财年物业开发项目确认减值亏损约450万元，2023财年约90万元[21] - 2024财年预付款项及已付按金确认减值亏损约810万元，2023财年减值亏损拨回约120万元[21] - 2024财年应收账款预期信贷亏损的亏损拨备拨回约380万元，2023年约2020万元；其他应收款项预期信贷亏损的亏损拨备约500万元，2023年预期信贷亏损的亏损拨备拨回为270万元[21] - 2024年12月31日现金及现金等价物总额约1600万元，2023年12月31日约1650万元[23] - 2024年12月31日流动比率为1.01，2023年12月31日为0.50；2024年12月31日流动净资产约130万元，2023年12月31日流动负债净额约1.24亿元[23] - 2024年12月31日银行借款总额约1140万元，2023年12月31日约720万元；其他借款总额约3260万元，2023年12月31日约7530万元[23] - 2024年12月31日抵押租赁土地及楼宇账面价值净额约2650万元，2023年约2890万元[29] - 2024年12月31日员工97名，2023年12月31日90名；2024财年员工总成本约860万元，2023年约820万元[30] - 2024年12月31日，集团资产负债比率为 - 152.7%，2023年为 - 128.7%[137] - 截至2024年12月31日止年度，向集团五大客户的销售占年内总销售额约49%，向最大客户的销售占年内总销售额约22%[144] - 截至2024年12月31日止年度，向集团五大供应商的采购占年内总采购额约79%，向最大供应商的采购占年内总采购额约56%[144] - 2024年12月31日，公司累计亏损约为7.547亿元人民币，股份溢价约为6.919亿元人民币[150] - 2024年12月31日，公司无可分派储备，2023年为零[150] 公司人员变动 - 2024年4月2日马清海获委任行政总裁，陈中正、周金凯获委任非执行董事[4] - 2024年4月2日，袁红兵先生获委任为公司主席，马清海先生获委任为公司行政总裁[41] - 2024年2月22日，肖凯教授和冯军正先生退任执行董事，公司在2024年4月2日前无主席或行政总裁[41] - 2024年5月20日，娄振业博士和王东源先生获委任为独立非执行董事[44] - 2024年3月22日，曹雷先生退任独立非执行董事[44] - 雷美嘉女士于2024年7月15日获委任为公司秘书，其在财务管理及企业融资方面拥有逾17年经验[68] - 林婉玲女士于2023年10月1日起担任公司秘书，于2024年7月15日辞任，拥有逾30年相关经验[69] - 马清海、陈中正、周金恺于2024年4月2日获委任为董事[155] - 肖凯、冯军正、张同、陈运伟、曹雷于2024年2月22日退任董事[155] - 娄振业、王东源于2024年5月20日获委任为独立非执行董事[155] 公司治理与会议情况 - 截至2024年12月31日止年度，审核委员会举行三次会议[48] - 截至2024年12月31日止年度，薪酬委员会举行一次会议[50] - 截至2024年12月31日止年度，提名委员会举行三次会议，企业管治委员会举行一次会议，董事会举行九次会议及两次公司股东周年大会，公司主席与独立非执行董事举行一次会议[55][58][60][61] - 袁红兵董事会会议出席次数为9/9，股东周年大会出席次数为2/2[44] - 李燕女士董事会会议出席次数为9/9，审核委员会会议出席次数为3/3，薪酬委员会会议出席次数为1/1，提名委员会会议出席次数为3/3，企业管治委员会会议出席次数为1/1，股东周年大会出席次数为2/2[44] - 提名委员会成员为许麒麟、李燕、王东源于2024年5月20日获委任，许麒麟自2023年3月28日起为提名委员会主席[53] - 企业管治委员会成员为李燕、许麒麟、王东源于2024年5月20日获委任、曹雷于2024年2月22日退任，李燕为企业管治委员会主席[57] - 董事会定期每季度举行会议，成员于会前最少14天获通知，议程及文件于会前不少于3天送呈[59] - 截至2024年12月31日止年度公司举行两次股东大会[87] - 持有公司实缴股本不少于十分之一的股东可要求召开特别股东大会，大会须在要求提出后两个月内举行[91] 公司核数师相关 - 2024年12月9日富睿玛泽会计师事务所有限公司获委任核数师，中正天恒会计师事务所有限公司辞任[7] - 2024年12月9日中正天恒辞任外聘核数师，富睿玛泽获委任[82] - 截至2024年12月31日止年度，付及应付富睿玛泽核数服务费用为人民币130万元，非核数服务费用为人民币零元[82] 公司收购与调查相关 - 2019年3 - 4月公司收购相关公司，获得马来西亚物业公司49%权益，通过发行117,118,818股代价股份支付，发行价每股0.55港元[74] - 2022年5月买卖协议被开发商终止，股份自2022年5月12日起暂停买卖[74] - 法证会计师对收购事件展开调查并给出主要发现[75] - 信永方略对2022年1月1日 - 2023年8月31日进行内部控制审查，识别出15项内部控制不足，集团已采取补救措施[76] - 2022年8月12日公司接获复牌指引，要求对收购事项等进行调查及审查[80] - 2023年5月12日内部控制审查报告及调查报完成，8月17日成立独立调查委员会[80] - 2023年10月26日委员会及董事会审阅并采纳法证调查发现[80] 公司控股股东相关 - 2015年5月26日控股股东签署不竞争契据保障集团[84] - 独立非执行董事每年检讨控股股东遵守不竞争契据情况[85] - 各控股股东确认截至2024年12月31日止年度遵守不竞争契据[86] 公司合规与风险管理 - 公司面临合规风险，如产品质量问题可能导致赔偿、回收产品及部门停运[123] - 公司通过评估投保、筛选供应商等方式降低合规风险[124] - 公司面临战略风险中的收购风险，如无法物色目标、完成收购等[126] - 公司通过背景调查、尽职调查等方式降低收购风险[126] - 公司主要面临营运风险（违规安全标准风险、药品配送招标风险、受自然灾害影响）和财务风险（外汇风险、利率风险、信贷风险、流动资金风险、价格风险）[128][129][132][133] - 公司通过订立标准、咨询顾问、留意法规变化、更新合规清单等方式降低违规安全标准风险[130] - 公司通过与相关方保持沟通、留意招标信息、采取应变措施等方式降低药品配送招标风险[134] - 公司通过购买保险、要求专业人士审查工厂安全等方式降低自然灾害影响风险[135] 公司债务相关 - 公司未能偿还2022年债券本金及利息，总金额为2573424.66港元[152] - 2023年10月18日计划会议上，超50%债权人且占申索价值比例不低于75%投票赞成债务偿还安排计划[152] - 2024年3月12日债务偿还安排计划生效[152] 公司购股计划相关 - 因购股计划行使可能发行的最高股份数，不得超2019年股东大会日期已发行股份的10%（即147499290股）[165] - 2022年12月31日，购股计划可供发行证券总数为100000000股，占年报日期已发行股本约6.78%[165] - 2023年1月1日及12月31日，购股计划可供授出涉及股份总数为47499290股，占年报日期已发行股本约3.22%[165] - 行使购股计划授出的购股权利，12个月内发行最高股份数不得超已发行股份的1%[166] - 2024年12月31日根据购股计划授出的购股总数为1亿份，行使价为0.67港元，行使期自2018年9月7日至2025年5月25日[170] - 截至2024年12月31日止年度，根据购股计划授出的购股可能发行股份数为股份加权平均数约6.78%[170] - 向公司主要股东等授出购股，超已发行股份0.1%或总值超500万港元，须获股东于股东大会事先批准[167] - 授出购股行使期由董事厘定，自提呈授出日期起不超十年，行使前无需先持有最短期限[168] - 购股行使价不得低于提呈授出当日收市价、紧接提呈日期前五营业日平均收市价及股份面值三者最高者[168] - 购股计划参与者须于提呈日期后28日或之前接纳授出，并向公司支付1.0港元[168] - 自2023年1月1日起，公司授出购股依赖联交所过渡性安排，将适时修订购股计划条款或采纳新计划[171] 公司股份与股权相关 - 2024年12月31日已发行普通股总数为1474992908股，与2023年相同；1亿份购股权仍未获行使[24] - 2024年12月31日，嘉宝有限公司所持股份7.5304亿股，占已发行股本51.05%；陈燕飞先生所持股份7.666亿股，占已发行股本51.97%[181] - 2024年12月31日，Win Win Stable No. 3 Fund SP、Zhongtai International Asset Management (Singapore) Pte. Limited、马德民、黎颖麟所持股份均为7.5304亿股，占已发行股本均为51.05%[182] - 2024年12月31日，已发行股份总数为14.74912908亿股，用于计算权益概约百分比[182] - 753,040,000股抵押股份相当于公司已发行股本约51.05%[189][195] - 截至2024年12月31日，公司已发行股份公众持股量充足，符合上市规则规定[194] 公司其他事项 - 董事会不建议派付2024财年任何末期股息，2023年也无[31] - 公司已采纳派付股息政策，董事会决定股息时会考虑经营业绩、现金流量等因素[101][105] - 公司于2011年5月3日在开曼群岛注册成立，2015年6月19日在联交所上市[118] - 公司主要业务为投资控股，集团在中国经营医药分销和医药生产两个业务分部[119] - 董事会提呈截至2024年12月31日止年度经审核综合财务报表[116] - 集团截至2024年12月31日止年度业绩载于年报第52页综合损益表[120] - 董事会不建议就截至2024年12月31日止年度派付末期股息，2023年也无派付[121] - 集团最近五个财政年度业绩、资产及负债概要载于年报第4页[122] - 2024年2月22日，公司在股东周年大会上通过特别决议案采纳第二份经修订及重列的公司章程大纲及细则[198] - 2024年2月19日起，公司香港主要营业地点变更为湾仔港湾道6 - 8号瑞安中心26楼2601 - 2603室[199] - 截至2024年12月31日，无董事在竞争业务中拥有权益，相关不竞争承诺已获遵守[187] - 收购守则要约期于2022年8月3日开始，2023年3月8日结束[195][196] - 审核委员会与管理层及核数师检讨会计原则及常规，讨论内部控制及财务报告事宜[192] - 集团2024年度重大关联方交易概要载于年报综合财务报表附注35，相关交易不符“关连交易”或“持续关连交易”定义[188] - 截至2024年12月31日，公司或附属公司无购买、出售或赎回上市证券[185] - 截至2024年12月31日，集团无慈善捐赠（2023年：无）[191] - 公司认为截至2024年12月31日止年度股东沟通政策有效且充足[96] - 2023年12月