境外上市备案制度 - 若发行人最近一个会计年度经审计合并财务报表中50%或以上的营业收入、利润总额、总资产或净资产由国内公司构成，且主要业务活动在中国大陆进行等，其海外证券发行或上市构成间接海外发行，需按规定进行备案[20] - 《境外上市试点办法》于2023年2月17日颁布，3月31日生效，引入基于备案的监管制度[20] - 发行人向海外监管机构提交首次公开募股申请，需在申请日期后的三个工作日内向中国证监会备案[20] - 根据《境外上市试点办法》，若发行人满足特定条件，其海外证券发行或上市构成间接海外发行，需向中国证监会备案，违规将面临处罚[20] - 若发行人最近一个会计年度经审计合并财务报表中50%或以上的营业收入、总利润、总资产或净资产由国内公司贡献，且主要业务活动在中国大陆进行等，海外证券发行或上市需备案[20] - 国内已海外上市企业被视为“存量企业”，首次备案推迟至进一步海外发行或上市时[22] 境外上市违规处罚 - 国内公司未遵守备案要求或违反《境外上市试点办法》，中国证监会可责令整改、警告，并处以100万至1000万元人民币罚款[20] - 国内公司未遵守备案要求或违反《境外上市试点办法》，中国证监会可责令整改、警告并罚款100万至1000万元人民币[20] 税务相关 - VIE向公司WFOE付款需缴纳6%的增值税和25%的企业所得税[25] - 公司WFOE向公司支付现金股息或资产分配需缴纳最高10%的中国预提税[25] - 公司WFOE需按中国法律法规将至少10%的年度税后利润分配至法定一般储备基金，直至该基金金额达到注册资本的50% [28] - 公司WFOE向公司支付现金股息或分配资产需缴纳最高10%的中国预扣税，股息汇出中国需接受外汇管理局指定银行审查[30] - VIE向WFOE的某些付款需缴纳6%的增值税和25%的企业所得税[31][35] - VIE向WFOE付款需缴纳6%增值税和25%企业所得税[25][31][35] - WFOE向公司支付现金股息或资产分配需缴纳最高10%的中国预扣税[25][30] - WFOE需按规定至少将10%的年度税后利润分配至法定一般储备基金，直至达到注册资本的50%[28] 公司合规情况 - 截至年报日期，公司、子公司、VIE及公司高管未收到中国证监会或其他中国政府当局关于《境外上市试点办法》的询问、通知、警告或制裁[23] - 公司及子公司、VIE、高管和董事未收到中国证监会等相关问询、通知、警告或制裁，但新规影响不确定[23] 股息分配情况 - 截至年报日期，公司子公司和WFOE未向公司宣派股息或进行分配[24] - 公司从未对普通股宣派或支付股息或分配，目前打算保留资金用于业务运营和发展，不预计支付现金股息[26] - 子公司和WFOE未向公司宣派股息或进行分配，公司目前不打算支付现金股息[24][26] HFCAA相关 - 2021年12月16日，PCAOB发布报告称无法完全检查或调查中国大陆和香港的注册会计师事务所，公司在2022年6月被认定为受HFCAA影响的发行人[34] - 2022年12月15日，PCAOB撤销相关认定，截至年报提交日，公司不再是受HFCAA影响的发行人，其普通股不会因HFCAA被摘牌[36] - 2024年9月10日，公司任命CT International LLP取代CZD CPA为审计师，2025财年年度报告无需遵守HFCAA提交或披露要求[36] - 2022年6月公司被认定为SEC“根据HFCAA确定的发行人最终名单”上的发行人[34] - 2024年9月公司任命CT International LLP取代CZD CPA为审计师，2025财年报告无需遵守HFCAA提交或披露要求[36] - HFCAA及相关规则可能导致投资者对公司不确定，影响公司普通股市场价格[37] - 若无法满足PCAOB未来要求，公司股票可能无法在纳斯达克资本市场继续交易[37] 公司业务结构 - 公司是一家在特拉华州注册的控股公司，通过子公司和与VIE的合同安排开展业务，间接拥有WFOE 100%股权[17] 公司面临风险 - 公司面临诸多风险，包括国际经济形势、VIE协议管理、中国法律法规变化等，可能导致公司运营、股价和融资能力受影响[14][18][19]