公司基本股本与上市信息 - 天融信科技集团股份有限公司本次为第三十七次修订公司章程 修订时间为2026年9月22日[1] - 公司2008年1月10日获证监会核准首次公开发行人民币普通股3800万股 2008年2月1日在深交所上市[5] - 公司注册资本为人民币1179453879元[7] - 公司设立时发行股份总数为11300万股 每股面值1元 其中郑钟南认购10435.211万股 占发起人股总额92.35%[19] - 公司设立时其余发起人持股占比分别为郑巧娇4.85% 许贝娜2.50% 李先飞0.10% 章先杰0.10% 陈琼辉0.05% 许锡雄0.05%[19] - 公司当前已发行普通股总数为1179453879股[21] - 公司为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%[21] - 公司因特定三类情形收购本公司股份后合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10% 且需在3年内转让或者注销[26] - 公司公开发行股份前已发行的股份 自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[29] - 公司董事 高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[29] - 持有本公司股份5%以上的股东 短线交易所得收益归公司所有 证券公司因包销剩余股票持股超5%等情形除外[29] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押所持股份 需于事实发生当日向公司提交书面报告[40] 股东权利与股东会运作规则 - 股东提出查阅公司相关资料书面申请后 公司需在15日内完成股东身份核实[36] - 股东认为股东会/董事会决议违规 有权自决议作出之日起60日内 请求人民法院撤销[37] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东 可在符合条件下针对董监高侵权行为提起股东代表诉讼[39] - 公司年度股东会每年召开1次 需于上一会计年度结束后6个月内举行[53] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时 需于事实发生之日起2个月内召开临时股东会[54] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东提出请求时 公司需于事实发生之日起2个月内召开临时股东会[55] - 公司年度股东会需在会议召开20日前以公告方式通知各股东 临时股东会需在会议召开15日前以公告方式通知各股东[69] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00 不得迟于现场股东会召开当日上午9:30 结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[71] - 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日[71] - 公司股东会普通决议需由出席会议股东所持表决权过半数通过[88] - 公司股东会特别决议需由出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[88] - 公司中小投资者指除董事 高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东[91] - 公司董事会 独立董事 持有1%以上有表决权股份的股东可公开征集股东投票权[92] 董事会与专门委员会运作规则 - 公司董事会由7名董事组成 设董事长1人 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[123] - 董事每届任期为3年 可连选连任[113] - 兼任高级管理人员的董事与职工代表董事合计占比不得超过公司董事总数的1/2[113] - 董事会每年至少召开2次会议 需于会议召开10日以前书面通知全体董事[146] - 董事会会议需有过半数董事出席方可举行 董事会作出决议须经全体董事过半数通过[148] - 独立董事需具备5年以上履行职责所必需的法律 会计或者经济等相关工作经验[158] - 审计委员会成员共3名 其中独立董事2名 由独立董事中的会计专业人士担任召集人[167] - 审计委员会每季度至少召开1次会议 会议须有三分之二以上成员出席方可举行[168] - 提名委员会 薪酬与考核委员会中独立董事占比需过半数 且由独立董事担任召集人[172] 重大事项审议权限规则 - 公司一年内购买出售重大资产金额超过最近一期经审计总资产30%的事项 需经股东会审议[50] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保 需经股东会审议[52] - 被担保对象资产负债率超过70%的对外担保 需经股东会审议[52] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的对外担保 需经股东会审议[52] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审批 占比50%以上需提交股东会审议[128] - 公司与关联人发生成交金额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易 董事会审议通过后需提交股东会审议[142] - 公司进行金额在5000万元以上的其他证券投资或任意金额股票投资 需提交股东会审议[133] 利润分配与信息披露规则 - 公司需在每一会计年度结束之日起4个月内报送披露年度报告 上半年结束之日起2个月内报送披露中期报告[195] - 公司分配当年税后利润时提取利润的10%列入法定公积金 法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的可不再提取[195] - 法定公积金转为增加注册资本时 所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[199] - 公司股东会作出利润分配方案决议后 或董事会按年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后 须在2个月内完成股利或股份派发[199] - 公司持有的本公司股份不参与分配利润[197] - 公司可依规实施股权激励和员工持股等激励机制[192]