交易核心概况 - 大同機械企業有限公司为香港注册上市公司 股份代号118[3][11] - 本次交易为出售目标公司全部股权的主要及关连交易[4] - 出售事项已获密切联系股东出具的股东书面批准 公司无需召开股东大会[6] - 本通函刊发日期为二零二六年九月二十四日[7] - 股权转让协议签署日期为2026年8月13日[16] - 最后实际可行日期为2026年9月21日[12] - 本次交易采用汇率基准为人民币1.00元兑换1.151港元[13] - 独立物业估值师为罗马国际评估有限公司[13] - 股权出售事项于2026年8月21日完成交割 交割后公司不再持有目标公司任何权益[29] - 买方担保人刁先生提供履约担保 担保期限为支付第二期代价最后日期起计2年[28] - 本次出售事项合并计算适用百分比率超25%且低于75% 构成公司主要交易[50] - 公司董事认为股权转让协议条款及交易公平合理 符合公司及股东整体利益[55] 交易对价及款项安排 - 目标公司全部股权应付代价为人民币4800万元 约合5524.8万港元[11] - 买方需支付保证金金额为人民币1500万元 约合1726.5万港元 公司已于2026年8月17日全额收到[21] - 第一期股权转让款金额为人民币1440万元 约合1657.4万港元 公司已于2026年9月17日收到[26][25] - 第二期股权转让款金额为人民币3360万元 约合3867.4万港元 需在股权变更登记完成后3个月内支付[26] - 交割完成后公司预期录得出售事项亏损约3483.2万港元[42] - 出售事项相关附带费用预计总额约333.6万港元[42] - 出售事项所得款项优先用于交割后12个月内机械制造相关投资 剩余部分用作日常营运资金[45] 目标公司核心经营及财务数据 - 目标公司2026年6月30日雇员人数为407名 清盘目标公司预计潜在成本区间为人民币2300万元至2400万元 约合2647.3万港元至2762.4万港元[25] - 目标公司2024财年除税及非经常性项目前溢利为669.4万港元 除税及非经常性项目后溢利为669.4万港元[36] - 目标公司2025财年除税及非经常性项目前溢利为204.4万港元 除税及非经常性项目后溢利为129.2万港元[36] - 目标公司2026年6月30日未经审核资产净值及全部股权公平价值为8843.1万港元[36] - 目标公司2024年获增值税加计抵减政府补助约人民币359.4万元 折合393.7万港元 2025年获约人民币292.2万元 折合318.9万港元[36] - 截至2026年6月30日目标公司累计汇兑储备贷方余额为168.7万港元[42] - 2025年度目标公司毛利率为5.2% 同期公司整体毛利率为18.8%[46] - 目标公司2024及2025年度单一核心客户贡献收入占比均超50%[48] - 2026年6月30日目标公司67%的设备已全额折旧无剩余使用年期 超77%的设备剩余使用年期在3年及以下[48] 公司整体财务及经营数据 - 2026年上半年公司收入约10.84689亿港元 同比增长8.9%[67] - 2026年上半年公司毛利约1.93014亿港元 同比增长3.9%[67] - 2026年上半年公司经营溢利约1547.7万港元 同比增长17.2%[67] - 截至2026年7月31日 公司来自金融机构的已抵押及已担保计息借款约4135.9万港元[60] - 截至2026年7月31日 公司来自金融机构的无抵押及已担保计息借款约1.17057亿港元[60] - 截至2026年7月31日 公司租赁负债约579万港元[60] - 截至2026年7月31日 公司已抵押资产账面值约6221.2万港元[61] 物业估值相关信息 - 标的物业估值基准日2026年6月30日估值为人民币4712万元 账面价值为人民币4114.1万元[39] - 独立物业估值师罗马国际评估有限公司以2026年6月3日为估值日对公司位于安徽合肥的工业综合厂房出具估值意见[70] - 本次物业估值采用折旧重置成本法 因该特定用途工业物业缺乏可直接比较的市场交易标的[73] - 位于合肥市蜀山区南岗科技园的工业综合厂房总市值为人民币4712万元[86] - 该物业地盘面积为32000.71平方米 总楼面面积为26187.05平方米[86] - 该物业土地使用权年期至2061年6月17日届满 作工业用途[87] 股东及股权结构 - 截至最后实际可行日期 密切联系股东持有450813463股股份 占已发行股份总数约52.30%[51] - 董事邓焘合计持有450813463股股份 占已发行股份总数的52.30%[93] - 董事邓愚合计持有442157052股股份 占已发行股份总数的51.30%[93] - 主要股东Tai Shing持有1.70104452亿股本公司股份 占已发行股份总数19.74%[97] - 主要股东华润（集团）有限公司等相关主体合计持有1.69649046亿股本公司股份 占已发行股份总数19.68%[97][99] 未来业务规划 - 公司董事会对2026年剩余期间业务前景保持审慎乐观[68] - 公司未来一年将专注于机械制造及工业消耗品贸易业务[68] - 公司预期东南亚 南美 中东及北非等地区对中国制造的先进技术机械需求将维持强劲[68] - 公司下半年注塑制品加工及制造业务将依托多元化采购渠道保障成本效益与供应安全[68] - 公司将加大研发力度提升制造及生产能力以维持竞争优势[69]