公司基本主体与股本规则 - 公司全称为Moon Inc.恒月控股有限公司 注册办事处位于开曼群岛指定机构地址[3][15] - 公司股本为1亿港元 拆分为100亿股每股面值0.01港元的股份[4][21] - 公司股份上市地为香港联合交易所有限公司 上市相关法定货币为港元[15][16] - 公司适用香港法例第571章《证券及期货条例》 开曼群岛公司法附表表A条例不适用于本公司[11][17] - 公司财政年结日默认设定为每年3月31日[127] 股份相关核心规则 - 公司普通决议需有权投票股东以简单多数通过 特别决议需不少于四分之三多数通过[16][17] - 公司定义主要股东为可在任何股东大会上行使或控制行使10%及以上投票权的人士[17] - 公司定义库存股份为合规回购并持有的股份 相关投票权不计入公司总投票权[18][19] - 公司所有属参与证券的股份均以无纸化形式持有 不得发行实体股票[30] - 公司股份不得以较面值折让的价格发行 董事会可厘定条款发行认股权证等衍生证券[27][30] - 公司对未缴足股款股份享有首要留置权 催缴股款逾期利息年利率最高不超过20%[32][35] - 公司股东名册每年暂停开放查验合计不得超30日 经普通决议批准可额外延长合计不超30日[40] - 公司股份过户登记每年暂停办理合计不得超30日 经普通决议批准可额外延长合计不超30日[43] - 公司出售无法联络股东所持股份需满足连续3次分派支付失败等条件 所得净额归公司所有[48][49] 股东大会运作规则 - 公司需于财政年度结束后6个月内举行股东周年大会 召开通告不少于21个完整日[52] - 持有不少于公司缴足股本不含库存股份十分之一投票权的股东 有权要求召开股东特别大会[52] - 公司召开非周年股东大会通告不少于14个完整日 经占全体股东总投票权最少95%同意可缩短通知期限[52] - 公司股东大会法定人数为2位有权投票并亲自或委任代表出席的股东[54] - 公司授予董事发售未发行股份的授权上限为不超过现有已发股本票面价值的20%[54] - 提呈股东大会的所有事项以过半数票决定 票数相等时大会主席有权投第二票或决定票[60] - 持有两股及以上股份的股东可委任多于一位代表代为参会投票[63] - 全体有权参会股东或其代表签署的书面决议 视为在股东大会上正式通过的决议[67] 董事会与治理架构规则 - 公司董事人数不得少于2名 无最高限额 董事无需持有本公司股份即可任职[69] - 每届股东周年大会上不少于1/3的董事需轮席退任 每位董事至少每3年轮席退任1次[72] - 公司全部业务由董事会管理经营 董事会可行使除法规及章程明确要求需由股东大会行使之外的所有公司权力[83] - 董事会会议法定人数默认设为2人 会议提出的所有问题需经多数投票通过[87] - 公司高级人员至少包含一位主席 董事及秘书 以及董事会不时决定的额外高级人员[94] - 公司须在办事处保存董事及高级人员名册 并将名册副本送交开曼群岛公司登记官[92] - 公司董事会须安排记录各类会议的决议与议事程序 相关会议记录由秘书保存在总办事处[95] 利润分配与财务审计规则 - 公司股东大会议宣派的股息额不得超过董事会建议的数额 所有股息按股份实缴股款比例派付[104] - 公司董事会可不时向股东派付中期股息 无需就应付股息或其他款项承担利息[104] - 公司对宣派后1年未获认领的股息可进行投资 宣派日期后6年未获认领的股息可予以没收[105] - 公司可通过普通决议将贷方结余的储备或基金资本化 按比例向股东配发未发行股份[109] - 公司须设立股份溢价账户 贷记所有股份发行时获得的溢价款项 按公司法许可方式使用[110] - 公司须安排保存涵盖收支款项 资产负债等事项的真实账目 账目每年至少审计一次[114][116] - 公司每年股东周年大会上股东需藉普通决议委任核数师 任期至下届股东周年大会结束[116] - 公司须在股东周年大会日期前最少21日 向有权收取人士送交年度财务报告相关文件副本[116] 其他核心公司治理安排 - 公司可在法律许可范围内赎回 购入 增减自身股份 董事会可自行决定回购条款[4][21] - 公司有权取消开曼群岛注册 以存续方式在其他司法管辖区注册[4][83] - 公司可在合规前提下为他人购买本公司股份提供财务协助 不得发行不记名股份[21] - 公司可通过普通决议完成股本拆分 合并 类别划分 注销未认购股份等操作[23] - 公司可在合规前提下以专人送达 邮寄 电子通讯等7种方式向股东发出通告文件[119] - 公司清盘后剩余资产按股东已缴股本比例分派 资产不足时按已缴及应缴股本比例分担亏损[125] - 公司董事 秘书等履职相关损失可从公司资产获得弥偿 该弥偿不覆盖欺诈或不忠行为[125] - 公司在合规前提下可接受股东以电子方式传送的各类业务相关指示 收取新证券认购款项[135]