董事会人员与架构设置 - 公司董事会设董事长1名 由董事会以全体董事的过半数选举产生[4] - 公司董事会总人数为10名 其中职工董事1名 独立董事4名[4] - 董事会下设审计 战略 提名 薪酬与考核 风险与合规共5个专门委员会[6] - 审计委员会由3名董事组成 独立董事占比过半数 至少1名独立董事为会计专业人士并担任召集人[7] - 战略委员会由3名董事组成 公司董事长为成员并担任召集人 至少包含1名独立董事[8] - 提名委员会由3名董事组成 独立董事占比过半数并担任召集人[10] - 薪酬与考核委员会由3名董事组成 独立董事占比过半数并担任召集人[10] - 风险与合规委员会由3名董事组成 统筹推进公司风险管理与合规建设[11] 董事会会议规则 - 审计委员会每季度至少召开1次会议 会议须有三分之二以上成员出席方可举行[8] - 公司董事会定期会议每年至少召开2次 需在会议召开10日前通知全体董事[14] - 单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东可提议召开临时董事会 也可向董事会提出提案[14][16] - 1/3以上董事联名 过半数独立董事联名可向董事会提出提案[16] - 公司董事会临时会议通知应于会议召开2日前发出 全体董事一致同意可豁免通知时限[19][21] - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行 无关联关系董事出席人数不足3人的 应将事项提交股东会审议[24] - 1名董事不得接受超过2名董事的委托 董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席[26] - 董事连续2次未能亲自出席也不委托他人出席董事会会议 视为不能履行职责 董事会应当建议股东会予以撤换[27] - 独立董事连续2次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席的 董事会需在30日内提议召开股东会解除该独立董事职务[27] 董事会决议与后续管理规则 - 董事会决议表决实行一人一票 表决方式为举手表决或记名式投票表决[32] - 公司董事会作出普通决议须经全体董事过半数通过[33] - 公司董事会审议特殊担保事项除全体董事过半数通过外 还须经出席会议董事2/3以上通过[33] - 公司利润分配方案经股东会决议后 须在2个月内完成股利或股份派发[34] - 公司未获通过的董事会提案 若无重大条件变化1个月内不得再次审议[34] - 公司董事会会议记录保管期限不少于10年[35] - 公司董事会会议档案保管期限不少于10年[37] - 公司总经理负责组织实施董事会决议并向董事会报告工作[38] - 公司董事会决议及相关应披露信息需在证券交易所网站和符合证监会规定条件的媒体发布[40] - 公司董事会规则中所称“以上”包含本数[42] - 公司董事会规则经股东会审议通过后生效[42]