股本结构与上市信息 - 公司注册资本为人民币1,765,305,475元[7] - 公司已发行股份数为1,765,305,475股，全部为普通股[15] - 公司首次公开发行人民币普通股3,790万股，于2006年11月20日在深圳证券交易所上市[6] - 公司设立时发行股份总数为112,100,000股，面额股每股金额为1元[13] - 发起人中国中材股份有限公司认购71,506,800股，占股本总额63.79%[14] - 发起人南京彤天科技实业股份有限公司认购26,595,600股，占股本总额23.73%[14] - 发起人中节能资产经营有限公司认购6,998,800股，占股本总额6.24%[14] - 发起人深圳市创新投资集团有限公司认购3,499,400股，占股本总额3.12%[14] - 发起人北京华恒创业投资有限公司认购3,499,400股，占股本总额3.12%[14] 股份管理与股东权利 - 公司为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%[15] - 公司收购本公司股份限于减少注册资本、与持有本公司股票的其他公司合并、员工持股计划或股权激励、股东异议回购、转换可转债、维护公司价值及股东权益等情形[17] - 因减少注册资本收购股份应自收购之日起十日内注销，因合并或股东异议回购应在六个月内转让或注销[19] - 公司首次公开发行股份前已发行的股份自上市交易之日起一年内不得转让[21] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五[21] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内不得转让其所持本公司股份[21] - 持有本公司股份百分之五以上的股东将股票买入后六个月内卖出或卖出后六个月内又买入，所得收益归公司所有[21] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可书面请求审计及法治建设委员会或董事会向法院提起诉讼[29][30] - 单一股东违反证券法第六十三条规定超比例买入的股份，36个月内不得行使表决权且不计入出席有表决权股份总数[58] 重大事项决策权限 - 股东会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[37] - 对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议[38] - 对外担保总额超过最近一期经审计资产总额30%后提供的任何担保须经股东会审议[38] - 一年内向他人提供担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[38] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[38] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[38] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上须经董事会审议，达50%以上还须提交股东会审议批准[76][77] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元须董事会审议，达50%以上且超5000万元须股东会审议[76][77] - 境内固定资产投资超100000万元、境内股权投资超50000万元及全部境外投资、参股和非主业投资项目须董事会审议批准[78] - 公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上须董事会审议批准[78][79] - 交易总额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易须董事会决议并提请股东会批准[79] - 收购或出售资产总额和成交金额连续12个月累计超最近一期经审计总资产30%须股东会审议并经出席股东所持表决权三分之二以上通过[78] 股东会运作机制 - 公司未弥补亏损达股本总额三分之一时应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[39] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时可召开临时股东会[39] - 年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会于会议召开十五日前以公告方式通知各股东[68] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[57] - 修改公司章程、增减注册资本、合并分立解散等12类事项须经特别决议三分之二以上通过[57] - 分拆子公司上市及主动撤回股票上市交易提案除需三分之二以上通过外，还需中小股东所持表决权三分之二以上通过[58] - 董事选举实行累积投票制，每股拥有与应选董事总人数相等的投票权[60] - 派现、送股或资本公积转增股本提案须在股东会结束后2个月内实施[64] 董事会与专门委员会 - 公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人[74] - 兼任高级管理人员的董事及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的二分之一[67] - 职工人数达三百人以上的，董事会成员中应当有公司职工代表，职工代表担任董事的名额不超过董事总数的三分之一[67] - 董事会作出重大决策应当由总法律顾问进行合法合规性审查，涉及法律问题的总法律顾问应当列席并提出法律意见[75] - 董事会决定公司重大问题应当事先听取公司党委的意见[75] - 审计及法治建设委员会成员为三名，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人[144] - 审计及法治建设委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议应当经委员会成员的过半数通过[146] - 战略、投资与ESG委员会负责将ESG目标纳入公司整体战略，审查重大投资、并购项目的ESG影响[148] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定审查薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案[150] 利润分配与信息披露 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达到注册资本50%以上时可不再提取[169] - 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[170] - 公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的20%[110] - 公司最近三年以现金累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%[110] - 公司股东会审议利润分配政策变更事项时，须经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[111] - 公司股东会或董事会作出利润分配决议后，须在二个月内完成股利（或股份）的派发事项[110] - 公司应在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在前半年结束之日起二个月内披露中期报告，在前三个月和前九个月结束之日起一个月内披露季度报告[167] - 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体[121]