上市方案与发行结构 - 公司拟发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市，以深化全球化战略布局、提升国际化品牌形象、增强境外融资能力、优化资本结构[15] - 本次发行并上市尚需取得中国证监会、香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会等监管机构的备案、批准和/或核准[15] - 每股面值为人民币1.00元[19] - 发行及上市时间将在股东会决议有效期内（自审议通过之日起24个月）或股东同意延长的其他期限内择机完成[19] - 拟发行的H股股数不超过发行后公司总股本的10%（超额配售权行使前）[21] - 公司获授权行使不超过前述发行H股股数15%的超额配售权[21] - 发行方式为香港公开发售及国际配售新股，国际配售可包括S条例项下美国境外发行及144A规则项下向合格机构投资者发售[20] - 发行对象包括中国境外投资者、合格境内机构投资者及经监管机构批准的其他可进行境外投资的投资者[22] - 香港公开发售部分将按有效申请数目及超额认购倍数设定"回拨"机制进行配发[24] - 国际配售分配原则上优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者[25] - 本次发行由主承销商组织承销团承销，筹资成本包括保荐人费用、承销费用、境内外律师费用、审计师费用等[25] - 发行上市后公司转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为上海证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司[30] 募集资金与决议安排 - 募集资金在扣除发行费用后全部用于公司业务发展，可能用于研发及产业化建设、研发及生产基地建设、信息化升级、全球销售网络及技术支持与供应保障体系建设、战略性投资或收购、补充营运资金及其他一般公司用途[36] - 股东会授权董事会及/或授权人士在批准用途范围内根据监管意见、运营情况及资金需求调整募集资金用途，包括调整具体投向、项目取舍顺序及投资金额、确定投资计划进度等[36] - 本次发行并上市相关决议有效期确定为自股东会审议通过之日起24个月[33] - 若在有效期内取得监管机构备案或批准文件，决议有效期自动延长至发行并上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日[33] - 股东会授权董事会及/或其授权人士胡海洋、廖金（可转授权）全权处理本次发行并上市有关事项[39] - 授权范围包括确定具体H股发行规模和发行比例、发行价格（含币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、战略配售、超额配售及基石投资者加入（如有）等具体事宜[39] - 授权包括起草、修改、签署招股说明书（含申请版本及聆讯后资料集中英文版本）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件，以及签署保荐人聘用协议、承销协议、基石投资协议等与发行上市相关协议[40][41] - 授权包括聘请保荐人、承销团成员、财务顾问、合规顾问、境内外律师、审计师、印刷商、公关公司、收款银行、股份过户登记处等中介机构，并与境内外监管机构沟通及作出承诺、声明、确认[41] - 授权期限为股东会审议通过之日起24个月，若期限内取得监管核准或备案文件，则自动延长至发行上市完成或行使超额配售权孰晚日[55] - 公司H股发行上市前滚存未分配利润，在扣除经审议批准的拟分配股利后，由发行上市完成后的新老股东按持股比例共同享有[74] - 公司拟聘请容诚（香港）会计师事务所有限公司为本次H股发行并上市的审计机构[77] 股东会与治理程序 - 股东会定于2026年11月2日14点00分在苏州市高新区泰山路315号会议室召开，采用现场投票与网络投票相结合方式[11] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票平台时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票平台时间为9:15-15:00[9] - 会议审议议案共13项，涵盖H股发行上市、转为境外募集股份并上市的股份有限公司、募集资金使用计划、滚存利润分配、聘请审计机构及投保责任保险等事项[3][12] - 议案二下设11项子议案，包括上市地点、发行股票种类和面值、发行及上市时间、发行方式、发行规模、定价方式、发行对象、发售原则、承销方式、筹资成本分析及发行中介机构选聘[10][12] - 出席会议股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到现场办理签到手续并出示身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等[5] - 股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议题，简明扼要，时间不超过5分钟[6] - 表决意见分为同意、反对或弃权，未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为放弃表决权利，所持股份表决结果计为弃权[7] - 本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书[7] - 公司拟投保董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险，全体董事作为被保险人回避表决，直接提请股东会审议[80][81] 合规与章程修订 - 公司须将上市申请副本向香港证监会存档，并书面授权香港联交所同步代为存档[46] - 公司须在证券交易开始前向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11（37）条要求的F表格声明[45] - 公司须根据香港《公司条例》（香港法例第622章）第16部向香港公司注册处申请注册为非香港公司、在香港设立主要营业地址并确认非香港公司授权人士[52] - 公司须在本次发行并上市完毕后对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改[51] - 公司拟制定H股发行上市后生效的《公司章程（草案）》及《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》，经股东会批准后自H股在香港联交所挂牌上市之日起生效，现行章程及议事规则同时自动失效[58][59] - 公司拟系统性修订与补充完善4项内部治理制度，包括独立董事工作制度、关联（连）交易管理制度、对外担保管理制度、募集资金管理制度，均于H股在香港联交所主板挂牌上市之日起生效[64] - 董事会成员人数拟由9名增至10名，独立董事比例保持不少于三分之一[83] - 新增规定：董事会成员人数为偶数时，出现表决相等情形，董事会可修改相关事项后提交下次董事会审议，或提议提交股东会审议表决[83] - 修订原因为聘任独立董事及董事会专门委员会结构调整，依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定进行适应性修订[83] 人事与董事会变动 - 公司提名刘莹为第二届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第二届董事会届满止，其津贴为每年人民币15万元（税前），按月发放[68] - 刘莹1972年出生，中国香港籍，拥有澳大利亚居留权，硕士研究生学历，曾任摩根大通执行董事、瑞银执行董事等职务，2025年8月至今任香港中文大学拓展事务经理[71] - 截至会议资料披露日，刘莹未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、高级管理人员均不存在关联关系[72] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[83] - 董事会会议须有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[83]