股本与上市结构 - 公司注册资本为人民币1,822,990,731元[8] - 公司股份总数为1,822,990,731股，全部为普通股[17] - 公司首次向社会公众发行人民币普通股10,000万股，其中9,000万股于1997年7月9日在上交所上市，1,000万股于1998年1月9日在上交所上市[8] - 公司发起人云天化集团有限责任公司认购股份数为46,818.18万股，出资方式为资产作价出资，出资时间为1997年6月[17] - 公司设立时发行股份总数为56,818.18万股，每股面值人民币一元[17] - 公司股票每股面值为人民币一元整[17] 股份转让与质押限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，自股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[24] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起一年内不得转让[24] - 公司董事、高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受25%转让比例限制，离职后半年内不得转让所持本公司股份[24] - 持有本公司股份5%以上的股东及董事、高级管理人员，将其持有的股票在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益[24] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份须在事实发生当日向公司书面报告[43] - 股东买入公司有表决权股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[58] 股份回购与财务资助 - 公司为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%[18] - 董事会作出财务资助决议应当经全体董事的三分之二以上通过[18] - 公司因减少注册资本或与持有本公司股份的其他公司合并收购本公司股份的，应当经股东会决议[22] - 公司因员工持股计划或股权激励、转换可转债、维护公司价值及股东权益收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[22] - 公司因减少注册资本收购本公司股份的，应当自收购之日起10日内注销[22] - 公司因与持有本公司股份的其他公司合并或股东对合并分立决议持异议要求收购的，应当在6个月内转让或者注销[22] - 公司因员工持股计划或股权激励、转换可转债、维护公司价值及股东权益收购的股份，合计持有不得超过已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销[22] 股东会运作机制 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 董事人数不足6人时公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[40] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[43] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会，连续90日以上为时限要求[44] - 自行召集股东会的股东在决议公告前持股比例不得低于10%[44] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提出提案，可在股东会召开10日前提交临时提案[46] - 召集人应在收到临时提案后2日内发出补充通知[46] - 年度股东会应于召开20日前公告通知，临时股东会应于召开15日前公告通知[47] - 股东会普通决议须经出席股东所持表决权过半数通过，特别决议须经三分之二以上通过[56] - 会议记录保存期限不少于10年[55] - 股东会普通决议事项包括董事会工作报告、利润分配方案和弥补亏损方案、董事会成员任免及其报酬支付方法等[57] - 股东会特别决议事项包括公司增加或减少注册资本、分立分拆合并解散清算、章程修改、股权激励计划等[57] - 购买或出售重大资产按连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的须以特别决议通过[57] - 担保金额按连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的须以特别决议通过[57] - 持有1%以上有表决权股份的股东可公开征集股东投票权，禁止以有偿或变相有偿方式征集[59] - 股东会审议关联交易事项时关联股东不参与投票表决，其所代表有表决权的股份数不计入有效表决总数[59] 董事会与专门委员会 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名、职工董事1名，设董事长1名、可设副董事长1名[75] - 董事会、单独或合计持有公司股份3%以上的股东有权提名非独立董事候选人[60] - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人[60] - 股东会选举董事应当实行累积投票制，独立董事与董事会其他成员分别选举[61] - 董事会每年至少召开两次会议，须于会议召开10日以前书面通知全体董事[79] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应自接到提议后10日内召集和主持[80] - 召开董事会临时会议须提前5日书面通知全体董事和高级管理人员[80] - 董事连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东会予以撤换[71] - 董事辞任后对公司承担的忠实义务在离任之后12个月内并不当然解除[71] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，表决实行一人一票[126] - 董事与决议事项有关联关系的须书面报告并不得行使表决权，无关联董事不足三人时应提交股东会审议[127] - 一名董事至多只能接受两名董事委托，独立董事只能委托独立董事代为出席[128] - 董事会会议记录作为公司档案保存期限不得少于10年[129] - 独立董事须具备5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验[132] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[133][135] - 在直接或间接持有公司发行股份5%以上的股东单位或前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[133][136] - 独立董事行使独立聘请中介机构、提议召开临时股东会、提议召开董事会会议等特别职权须经全体独立董事过半数同意[135] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[140] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席方可举行，决议应经成员过半数通过且一人一票[142] - 提名委员会由3名董事组成，独立董事委员应占过半数并由独立董事担任召集人[143] - 薪酬与考核委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事委员应占过半数并由独立董事担任召集人[144] - 战略委员会由3名董事组成，至少包括1名独立董事，公司董事长为成员并担任召集人[145] 重大事项决策权限 - 单项股权投资金额5,000万元以上须提交董事会审议[77] - 单项固定资产投资金额20,000万元以上或最近12个月累计金额达到最近一期经审计净资产10%以上的固定资产投资须提交董事会审议[77] - 其他单项投资金额10,000万元以上须提交董事会审议[77] - 单项对外捐赠金额超过100万元须提交董事会审议，超过500万元须提交股东会审议[78][79] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项[38] - 对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议[38] - 对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东会审议[38] - 一年内向他人提供担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[38] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[38] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[38] - 公司合并支付的价款不超过净资产10%的可不经股东会决议，但须经董事会决议[125] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[107] - 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%[108] - 公司每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金后，按不低于每一年度可供分配利润的30%分配[109] - 公司优先采用现金分红的利润分配方式，每年应当进行利润分配，有条件时可进行中期利润分配[110] - 公司调整或变更利润分配政策或方案，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[112] - 减少注册资本弥补亏损后，在法定公积金和任意公积金累计额达到注册资本50%前不得分配利润[127] 公司治理与党委机制 - 公司设总经理1名、副总经理若干名、财务总监（财务负责人）1名、总法律顾问1名、董事会秘书1名，均由董事会聘任或解聘[146][147] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[149] - 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水[148] - 公司党委班子成员一般为5至9人，最多不超过11人，设党委书记1人、党委副书记2人[159] - 公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年，纪委每届任期与党委相同[158] - 坚持"双向进入、交叉任职"领导体制，党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记[160] - 公司重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定，研究讨论事项包括贯彻党中央决策部署、发展战略、资产重组、组织架构、安全生产等六类[104] - 公司党委工作经费纳入管理费用的部分，一般按照企业上年度职工工资总额1%的比例安排，由企业纳入年度预算[105] 信息披露与审计 - 公司须在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告[107] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，解聘或不再续聘时须提前10日通知会计师事务所[116][117] 合并、减资与清算 - 公司合并应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[125] - 债权人自接到通知之日起30日内、未接到通知的自公告之日起45日内可要求清偿债务或提供担保[125] - 公司减少注册资本应自股东会决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[126] - 持有公司全部股份10%以上的股东可请求人民法院解散公司[130] - 公司解散应在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算[130] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内公告[132] - 债权人应自接到通知之日起30日内、未接到通知的自公告之日起45日内向清算组申报债权[132] - 修改章程须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[130] 章程附则与定义 - 控股股东指持有股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东[138] - 持股比例未超过百分之五十但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东亦属控股股东[138] - 实际控制人指通过投资关系、协议或其他安排能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织[138] - 关联关系包括公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系[139] - 可能导致公司利益转移的其他关系亦构成关联关系[139] - 国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系[139] - 章程所称"以上"、"以内"含本数，"过"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数[139] - 章程由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效[139]