交易方案与对价 - 公司拟以现金方式收购春草科技100%股权，整体转让价格为人民币96,000.00万元（含税）[2] - 交易方案为直接受让鸿壹贸易持有的春草科技20%股权，并通过收购春草林科技100%股权间接持有40.80%、收购春洪科技100%合伙份额间接持有39.20%[8] - 交易单元一：受让春草科技20%股权，交易对价19,200.00万元[58] - 交易单元二：受让春草林科技全部股权，交易对价合计37,632.0001万元[60] - 交易单元三：受让春洪科技全部合伙份额，普通合伙人受让0.10%份额对价37.6320万元，其余99.90%份额由甲方一受让[54][60] - 三个交易单元构成一揽子交易安排，各交易单元交割互为条件，任一单元未能完成交割的，公司有权拒绝或暂停其他单元交割[56] - 交易完成后公司直接持有春草科技20%股权，并通过春草林科技、春洪科技间接控制80%股权，合计取得100%股权及控制权，春草科技纳入公司合并报表范围[55] - 转让价款分五期支付，第一期支付30%，第二期支付30%，第三期支付15%，第四期支付15%，第五期支付10%[61][62] - 第一期价款于协议生效之日起10个工作日内支付，第二期于三个交易单元全部完成工商变更登记之日起10个工作日内支付[61][62] - 第三期至第五期价款分别于春草科技2026年度、2027年度、2028年度审计报告出具后10个工作日内支付[62] - 各方承诺最晚不迟于2026年12月31日前完成交割[66] - 本次交易对价96,000.00万元占公司2025年资产总额330,553.17万元的29.04%，占资产净额197,778.96万元的48.54%[10] - 本次交易前公司连续十二个月内累计购买股权交易金额约26,473万元，交易后累计金额超过最近一期经审计总资产的30%，尚需提交股东会审议[11] - 本次交易不构成关联交易，预计不构成重大资产重组，但尚需提交股东会审议及交易对方履行内部决策程序[96] - 本次交易所需资金主要通过自有资金和自筹资金支付，不影响公司自有业务现有产能扩展[94] 估值与评估 - 收益法评估目标公司股东全部权益评估值为96,200.00万元，较母公司账面所有者权益增值75,984.83万元，增值率375.88%[3] - 目标公司股东全部权益评估值较合并报表归属于母公司所有者权益增值75,985.16万元，增值率375.89%[44] - 评估基准日为2026年6月30日，采用收益法和市场法评估，最终选取收益法评估结果作为结论[35][36] - 收益法采用企业自由现金流折现模型，折现率选取加权平均资本成本（WACC）[39][40] - 详细预测期自评估基准日至2030年12月31日截止，2031年起进入永续期，收益期限为无限年[43] - 收益预测采用合并报表口径，因被评估单位及其子公司经营管理一体化程度较高[43] - 本次无非全资子公司，少数股东权益价值为零[44] - 不采用资产基础法，因被评估单位轻资产运行，人才团队、研发能力等无形资源难以计量和量化反映[38] - 市场法评估股东全部权益价值为104,400.00万元，较母公司账面所有者权益增值84,184.83万元，增值率416.44%[47] - 市场法评估值较合并报表归属于母公司所有者权益增值84,185.16万元，增值率416.45%[47] - 收益法评估股东全部权益价值为96,200.00万元，与市场法评估值相差8,200.00万元[47] - 最终评估结论采用收益法结果，股东全部权益价值为96,200.00万元[48] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺方承诺春草科技2026年度、2027年度、2028年度扣非归母净利润分别不低于8,000万元、10,000万元、12,000万元，或三年累计不低于30,000万元[4] - 业绩补偿触发条件为业绩承诺期内任一会计年度实际净利润低于当年承诺净利润，且累计实际净利润低于累计承诺净利润[83] - 应补偿金额=（截至期末累计承诺净利润－截至期末累计实际净利润）÷累计承诺净利润×交易总对价[84] - 业绩补偿总额不超过交易总对价，各补偿义务人以其因本次交易实际取得的转让对价为限[85] - 业绩承诺期届满后累计实际净利润超过累计承诺净利润的，按超额利润的50%计提超额业绩奖励，奖励总额不超过累计超额利润的100%且不超过交易总对价的20%[86] - 公司有权从尚未支付的股权转让价款、合伙份额转让价款中直接扣减业绩补偿款，不足部分由乙方以现金补足[88] - 第五期价款支付时，如乙方应付业绩补偿款，公司有权直接从当期价款中扣除，扣除后不足部分乙方应在收到书面通知后10个工作日内以现金补足[62] 目标公司财务数据 - 春草科技2025年财务数据为资产总额39,287.07万元、资产净额21,833.54万元、营业收入19,517.29万元[9] - 春草林科技2025年资产总额8,960.18万元、资产净额8,919.03万元；春洪科技2025年资产总额8,746.79万元、资产净额8,437.27万元[9] - 资产总额从2025年末的392,870,675.14元降至2026年6月30日的343,332,549.88元，降幅约12.61%[21] - 负债总额从2025年末的174,535,278.60元降至2026年6月30日的141,184,159.87元，降幅约19.11%[21] - 应收款项总额从2025年末的134,136,233.22元降至2026年6月30日的74,560,831.19元，降幅约44.42%[21] - 2026年1-6月营业收入为80,254,690.48元，2025年度营业收入为195,172,939.87元[21] - 2026年1-6月营业成本为49,120,560.24元，占同期营业收入的61.21%；2025年度营业成本为97,435,911.02元，占当年营业收入的49.92%[21] - 2026年1-6月净利润为13,812,993.47元，2025年度净利润为56,540,992.09元[21] - 经营活动产生的现金流量净额由2025年度的-116,397.80元转为2026年1-6月的40,380,237.50元[21] - 春草林科技2026年1-6月净利润为1,379.31万元，2025年度净利润为2,261.31万元，主营业务系投资春草科技、无实际经营业务[27] - 春洪科技2026年1-6月净利润为1,323.26万元，2025年度净利润为2,209.26万元，主营业务系投资春草科技、无实际经营业务[33] - 母公司报表总资产账面价值343,335,895.60元，总负债账面价值141,184,159.87元，所有者权益账面价值202,151,735.73元[36] - 合并总资产账面价值343,332,549.88元，合并总负债账面价值141,184,159.87元，合并所有者权益账面价值202,148,390.01元[36] 产品技术与研发 - 春草科技为高新技术企业，系国内较早将研磨抛光工艺与数控机床相结合并推出研磨抛光数控机床的企业，部分主要产品已更新迭代多次[17][18] - 2019年春草科技将力控技术应用于研磨抛光机床并开发出五轴数控力控机床，2021年左右在iPhone生产线中替代国外先进的研磨抛光设备[18] - 2024年春草科技产品已实现从柔性研磨到硬脆材料的磨削突破，精度大幅提升，同时开发了超声波研磨、电解研磨等工艺和产品[18] - 春草科技拥有60多名技术骨干人员，其中有10余名超过15年从事产品开发、生产管理、工艺研发、机械、电控工程设计经验的资深工程师[19] - 春草科技主要产品包括五轴联动数控抛光机床（配备四面4组磨盘共20个打磨头）、六轴五联动铣钻磨复合数控抛磨机（配备6个工具）、五轴力控抛光机床及五轴力控拉丝机床（整机5个工位）等[17][18] - 春草科技合作知名客户包括富士康、蓝思科技、立讯精密、伯恩光学、比亚迪、精研科技和耕德电子等[89] - 目标公司数控机床业务归属C34通用设备制造业下的C3429其他金属加工机械制造，符合战略性新兴产业分类中2.1.3智能测控装备制造[95] 交易条件与治理安排 - 交割先决条件包括春草科技注册资本全部实缴到位、核心人员签署劳动合同及竞业禁止协议并承诺自交割日起持续服务不少于5年、取得全部内部及外部批准等[63] - 核心人员自交割日起在目标公司持续服务不少于5年，竞业禁止期限为交割后5年内，核心人员离职后竞业限制期限为24个月[70][71] - 自交割日起10个工作日内完成目标公司董事、监事及高级管理人员改选，公司有权委派多数董事并担任董事长，财务负责人由公司委派[74] - 过渡期内目标公司盈利归公司享有，如产生亏损，乙方二至乙方十一应以交割审计报告确认的差额为准在10个工作日内以现金向公司补足[69] - 本次交易不涉及目标公司人员安置及债权债务处理，原劳动合同及债权债务在交割日后仍由目标公司继续履行和享有承担[76] - 春草科技股权权属清晰，不存在质押、重大争议、诉讼或仲裁事项及冻结等司法措施，不存在为他人提供担保、财务资助等情况[23][28] - 经公司自查，交易对方与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，且均未被列为失信被执行人[14] - 目标公司东莞市春草研磨科技有限公司注册资本为1250万元人民币，本次交易前春草林科技认缴出资510万元、出资比例40.80%，春洪科技认缴出资490万元、出资比例39.20%，鸿壹贸易认缴出资250万元、出资比例20.00%[15] - 目标公司股东合计实缴出资额为1030万元，其中春草林科技实缴510万元、春洪科技实缴270万元、鸿壹贸易实缴250万元[15] - 目标公司成立于2015年8月12日，法定代表人为孟力，企业类型为其他有限责任公司[15] 风险因素与中介意见 - 本次交易为非同一控制下企业合并，预计形成一定金额商誉，存在商誉减值风险[4] - 本次交易将产生并购贷款利息支出，若春草科技业绩承诺得以实现，预期利润预计可覆盖利息成本；若盈利不及预期则存在利息成本无法被足额覆盖的风险[97] - 并购贷款前两年为只付息阶段，自第3年起分期偿还本金，计息基数逐年下降，利息支出逐年减少[4] - 公司在本次交易前缺乏数控机床细分领域运营经验，面临收购整合风险[96] - 本次交易设置业绩承诺，受宏观经济、产业政策、市场竞争等因素影响，目标公司未来经营业绩存在不及预期风险[96] - 本次交易尚未最终完成，相关资产交割（包括变更登记、价款支付）等事项能否最终顺利完成尚存在不确定性[97] - 交易双方下游应用领域高度重合，均覆盖消费电子、新能源等领域，具备产业协同效应[95] - 致同会计师事务所对春草科技2025年度及2026年1-6月合并财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》[20] - 审计机构致同会计师事务所认为财务报表在所有重大方面按照企业会计准则规定编制，公允反映春草科技2025年12月31日、2026年6月30日财务状况及2025年度、2026年1-6月经营成果和现金流量[98][99] - 评估机构金证（上海）资产评估有限公司采用收益法及市场法评估，最终选取收益法结论，春草科技股东全部权益于2026年6月30日市场价值为人民币96,200.00万元[99]