交易结构与定价 - 国元证券受芯导科技委托担任本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产交易的独立财务顾问[3] - 交易对方为盛锋、李晖、黄松、王青松及瞬雷优才（深圳）投资合伙企业（有限合伙）共5名[8] - 标的资产为上海瞬雷科技有限公司与上海吉瞬科技有限公司[8] - 本次交易形式为发行可转换公司债券及支付现金购买资产，交易价格为40,260.00万元[11] - 交易标的为吉瞬科技100%股权及瞬雷科技17.15%股权，从而直接及间接持有瞬雷科技100%股权[11] - 瞬雷科技采用收益法评估，评估值47,800.00万元，增值率271.01%[12] - 吉瞬科技采用资产基础法评估，评估值39,605.50万元，增值率2,285.58%[12] - 现金对价合计12,653.72万元，可转债对价合计27,606.28万元[16] - 盛锋获现金对价2,990.51万元及可转债对价11,962.05万元，合计14,952.56万元[16] - 瞬雷优才获现金对价1,439.30万元及可转债对价1,439.30万元，合计2,878.59万元[16] - 定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日[8] 可转债发行条款 - 可转换公司债券每张面值100.00元，按面值发行，上市地点为上海证券交易所科创板[13] - 初始转股价格为42.79元/股，不低于定价基准日前六十个交易日股票交易均价53.4843元/股的80%（42.7874元/股）[15][17] - 因2025年度利润分配方案实施，调整后转股价格为人民币42.36元[18] - 本次发行可转债合计2,760,626张，其中李晖373,814张、黄松523,339张、王青松523,339张、瞬雷优才143,929张[20] - 可转债存续期限为自发行之日起4年，且不得短于业绩承诺期结束后六个月[22] - 可转债票面利率为0.1%/年（单利），采用每年付息一次方式[24] - 转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转债到期日止[23] - 本次交易发行的可转债不设置转股价格修正条款[26] - 可转债未转股余额不足1,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息赎回全部或部分未转股可转债[29] - 公司股票连续30个交易日中至少20个交易日收盘价不低于当期转股价格的150%时，董事会有权提出强制转股方案[30] - 本次向特定对象发行的可转换公司债券数量为2,760,626张[56] - 盛锋获配可转换公司债券1,196,205张，占发行总量约43.33%[56] - 黄松、王青松各获配523,339张，各占发行总量约18.96%[56] - 李晖获配373,814张，占发行总量约13.54%[56] - 瞬雷优才获配143,929张，占发行总量约5.21%[56] 锁定期与业绩承诺 - 转让方持有标的资产股权满12个月的，可转债自发行完成之日起12个月不得转让，转股取得股份自发行完成之日起18个月内不得转让；未满12个月的，可转债自发行完成之日起36个月不得转让[33] - 可转债分三期解锁，2026年度完成当期业绩承诺90%时盛锋可申请解禁17%、黄松及王青松各5%，李晖及瞬雷优才暂不解禁[33] - 业绩承诺期全部届满后累计实现净利润不低于9,000万元的，剩余未解禁部分全部解禁[34] 标的公司治理与过户 - 标的公司瞬雷科技董事会由欧新华、盛锋、陈敏构成，欧新华担任董事长，王青松担任总经理，曹逸彬担任财务负责人，不设监事[60] - 标的公司吉瞬科技由欧新华担任法定代表人、董事、总经理，曹逸彬担任财务负责人，不设监事[60] - 自取得中国证监会注册批复文件至核查意见出具日，标的公司未发生其他董事、监事及高级管理人员变更[68] - 标的公司吉瞬科技100%股权、瞬雷科技17.15%股权已变更登记至上市公司名下，标的公司成为上市公司直接及间接持股的全资子公司[53] - 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于2026年11月2日完成新增可转债登记托管手续[56] - 上市公司已向交易对方支付完成首期现金对价，剩余现金对价将根据相关协议条款支付[57] - 截至核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效[68] - 截至核查意见出具日，新增可转债登记手续已办理完毕，首期现金对价已按约定支付[68] 独立性与合规 - 独立财务顾问报告依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法规出具[3] - 独立财务顾问内核机构已审查并同意出具本专业意见[5] - 独立财务顾问与本次交易各方不存在利害关系，发表意见完全独立[4] - 报告书供重组报告书作为附件使用，未经书面同意不得用于其他目的或由第三方使用[4] - 标的公司审计报告由天职国际会计师事务所出具，审计报告编号分别为天职业字[2026]2170号及天职业字[2026]2500号[8] - 截至核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被持股5%以上股东或其他关联人非经营性占用的情形[61][68] - 截至核查意见出具日，上市公司不存在为持股5%以上股东及其关联人提供担保的情形[61][68] - 单独或合计持有当期未偿还可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人可书面提议召开债券持有人会议[44][45] - 争议发生后30日内协商不成的，任何一方可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼[49] 持续督导安排 - 持续督导内容包括持续督导期间、方式及内容，结论性意见列于第三节[6] - 独立财务顾问持续督导期间为自本次交易实施完毕之日起不少于一个完整会计年度[65] - 独立财务顾问自年报披露之日起15日内对交易实施事项出具持续督导意见[67] - 在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，后续事项办理不存在实质性障碍[63][68]