本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2026 年 5 月 12 日 披露了《上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书（修订稿）》等相关公告，拟发行可转换公司债券及支 付现金购买盛锋、李晖、黄松、王青松合计持有的上海吉瞬科技有限公司（以下 简称"吉瞬科技"）100%的股权以及盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才（深 圳）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"瞬雷优才"）合计持有的上海瞬雷科 技有限公司（以下简称"瞬雷科技"）17.15%的股权并募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 结合公司未来经营发展规划，经审慎分析论证，公司决定取消本次重组募集 配套资金（以下简称"本次调整"），现将相关事项公告如下： 一、本次交易原方案概述 公司拟向盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才发行可转换公司债券及支付 现金形式购买吉瞬科技 100%股权、瞬雷科技 17.15%的股权，从而直接及间接持 有瞬雷科技 100%股权，实现对瞬雷科技 ...

证券代码：688230 证券简称：芯导科技 公告编号：2026-030 上海芯导电子科技股份有限公司 第三届董事会第六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2026 年 6 月 10 日 以现场结合通讯方式召开第三届董事会第六次会议。本次会议为紧急会议，会议 通知于 2026 年 6 月 10 日以电子邮件方式发出，全体董事一致同意豁免本次会议 的通知时限，召集人已在会议上对本次紧急会议作出说明。本次会议由公司董事 长欧新华先生召集和主持，会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议 的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海芯导电子科技股份有限公 司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 与会董事审议并以投票表决方式通过如下议案： （一）审议并通过《关于调整公司发行可转换公司债券购买资产方案的议案》 公司拟发行可转换公司债券及支付现金购买盛锋、李晖、黄松、王青松合计 持有的上海吉瞬 ...

交易概况 - 公司拟发行可转换公司债券及支付现金购买吉瞬科技100%股权、瞬雷科技17.15%股权，实现对瞬雷科技100%控制，交易价格40260.00万元[22][79][81][200] - 交易对方包括盛锋、李晖等及瞬雷优才（深圳）投资合伙企业（有限合伙）[3][18] - 业绩承诺期自2026年1月1日至2028年6月30日共30个月，承诺净利润2026年、2027年和2028年1 - 6月分别不低于3650万元、4000万元和2100万元[19] 财务数据 - 2025年交易前总资产232,940.31万元，备考数288,309.19万元，变动23.77%；2024年交易前总资产232,793.57万元，备考数284,224.07万元，变动22.09%[37] - 2025年归属于母公司股东的所有者权益交易前227,049.38万元，备考数231,586.86万元，变动2.00%；2024年交易前226,413.94万元，备考数226,013.25万元，变动 -0.18%[37] - 2025年营业收入交易前39,360.75万元，备考数63,322.96万元，变动60.88%；2024年交易前35,294.17万元，备考数57,010.40万元，变动61.53%[37] - 2025年归属于母公司所有者净利润交易前10,615.29万元，备考数15,472.44万元，变动45.76%；2024年交易前11,163.95万元，备考数15,090.11万元，变动35.17%[37] - 2025年基本每股收益交易前0.90元，备考数1.32元，变动46.67%；2024年交易前0.95元，备考数1.28元，变动34.74%[37] - 2025年稀释每股收益交易前0.90元，备考数1.32元，变动46.67%；2024年交易前0.95元，备考数1.28元，变动34.74%[37] 交易协议 - 涉及《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》等多种交易协议[13][14] - 可转换公司债券票面利率为0.1%/年（单利），存续期限自发行之日起4年，初始转股价格为42.79元/股，转股期限为自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止[25] 交易影响 - 假设可转换公司债券持有人转股，重组前总股本117,600,000股，重组后总股本124,051,572股[34] - 重组后盛锋、黄松、王青松、李晖、瞬雷优才成为新股东，持股比例分别为2.25%、0.99%、0.99%、0.70%、0.27%[34] 风险提示 - 本次交易可能因股价异常波动、商务谈判分歧、标的资产风险事件等被暂停、中止或取消[57] - 交易完成后公司面临收购整合风险，包括组织设置、内部控制等方面[60] - 功率半导体行业有周期波动风险，宏观经济下行可能使标的公司营收波动[63] 政策支持 - 2024年4月国务院提出加大对符合国家产业政策导向、突破关键核心技术企业的股债融资支持，加大并购重组改革力度[70] - 2024年6月中国证监会支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，收购优质未盈利“硬科技”企业[70] - 2024年9月中国证监会支持上市公司向新质生产力方向转型升级，支持未盈利资产收购和“两创”板块公司并购产业链上下游资产[70]

业绩总结 - 2025年标的公司实现营业收入24014.45万元、扣非后净利润4813.70万元[95] - 2026 - 2028年预测净利润分别为4418.89万元、4776.45万元、4927.56万元，评估值47800万元[96] - 2025年标的公司汽车电子收入11638.33万元，占比48.53%；2024年为8868.22万元，占比40.85%[10] - 2025年标的公司工业控制收入3051.60万元，占比12.72%；2024年为3746.85万元，占比17.26%[10] - 2025年标的公司消费电子收入2402.28万元，占比10.02%；2024年为2986.91万元，占比13.76%[10] - 车规级产品2025年收入8155.51万元，占比34.01%；2024年收入6518.48万元，占比30.03%[52] - 工业级产品2025年收入15826.77万元，占比65.99%；2024年收入15188.17万元，占比69.97%[52] 用户数据 - 标的公司客户数量近1000家，产品适配多下游市场领域[34] - 标的公司产品向比亚迪、海康威视等知名客户稳定供货[35] - 车规级产品已应用于比亚迪、埃泰克、宁波高发等终端客户[47][48] - 工业级产品已应用于海康威视、大华股份、沛盛电子等知名终端客户[48] 未来展望 - 预测2030年中国TVS和ESD市场规模约为118.19亿元[24][27] - 预测2030年外资品牌在中国TVS和ESD市场占比下降到30%，约35.46亿元；中资品牌占比上升到70%，约82.73亿元[30] - 预计2026年我国新能源汽车总销量为1900万辆，同比增长15.2%[191] - 2024 - 2026年行业供给改善，2025年初盈利筑底企稳，2026年有望周期反转[197] 新产品和新技术研发 - 标的公司共有11项在研项目，其中5个为产品开发相关，6个为工艺开发、改进相关项目[64] - 标的公司依托专利与核心技术开发出车规级和工业级产品，应用于汽车电子、工业控制等领域[63] 市场扩张和并购 - 收购后上市公司产品矩阵拓展，新增全系列电路保护产品，车规级、工业级产品占比显著提升[16] - 本次交易标的包括瞬雷科技和吉瞬科技，吉瞬科技股东直接持有瞬雷科技82.85%的股权[135] 其他新策略 - 业绩承诺期为2026年、2027年和2028年1 - 6月，业绩承诺方承诺2026 - 2028年1 - 6月经审计净利润不低于3650万元、4000万元和2100万元[84][90] - 交易对价中68.57%以可转债形式支付，31.43%以现金形式支付[112] - 目标公司业绩承诺期间累计实现净利润超12242万元，业绩承诺期届满后，公司给予一次性现金奖励500万元，并将超12242万元部分的50%用于现金奖励，奖励总金额不超交易总价20%[129]

市场扩张和并购 - 公司拟发行可转债及支付现金购买吉瞬科技100%股权和瞬雷科技17.15%股权，实现对瞬雷科技100%控制[1] 交易进展 - 2026年3月20日公司收到上交所《审核问询函》[2] - 2026年5月11日公司完成《审核问询函》回复并修订相关报告书[2] - 公司根据上交所进一步审核意见对问询函回复进行修订完善[2] - 本次交易需上交所审核通过并经证监会同意注册方可实施，结果和时间不确定[3]

交易信息 - 公司拟发行可转换公司债券及支付现金购买资产，交易价格40260万元，购买吉瞬科技100%股权、瞬雷科技17.15%股权，实现对瞬雷科技100%控制[18] - 现金对价12653.72万元，可转债对价27606.28万元[21] - 可转换公司债券票面利率0.1%/年，存续期限4年，初始转股价格42.79元/股[23] - 本次交易方案调整取消募集配套资金安排[25] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2026年1月1日至2028年6月30日，承诺净利润2026年不低于3650万元、2027年不低于4000万元、2028年1 - 6月不低于2100万元[13] - 目标公司业绩承诺期累计净利润超12242万元，给予一次性现金奖励500万元，超过部分的50%用于现金奖励，奖励总额不超交易总价20% [116][117] 财务数据 - 2025年交易前总资产232940.31万元，备考数288309.19万元，增长23.77%[34] - 2025年交易前营业收入39360.75万元，备考数63322.96万元，增长60.88%[34] - 2025年交易前归母净利润10615.29万元，备考数15472.44万元，增长45.76%[34] - 截至2025年12月31日，交易完成后公司商誉为31910.41万元，占总资产、净资产的比例为11.07%、13.78%[58] 市场与行业 - 2023年全球半导体销售额5268亿美元，较2022年下降8.2%；2024年销售额6276亿美元，增长19.1%[66] - 2024年国务院、证监会发布多项支持半导体企业融资、并购及转型升级的政策[68] 风险提示 - 本次交易可能因股价异常波动、商务谈判分歧等被暂停、中止或取消[54] - 交易完成后公司面临收购整合风险[57] - 标的公司存在业绩承诺无法实现的风险[60] 其他 - 交易前后控股股东均为上海莘导企业管理有限公司，实控人均为欧新华，控制权不变[32] - 假设可转换债券持有人转股，重组后总股本从117600000股变为124051572股[32] - 上海莘导企业管理有限公司重组前持股44982000股，占比38.25%，重组后占比降至36.26%[32] - 公司拟加强与收购标的整合，完善治理制度，完善利润分配和分红机制[45][46][48]

市场扩张和并购 - 公司拟发行可转债及支付现金购买吉瞬科技100%股权和瞬雷科技17.15%股权，实现对瞬雷科技100%控制[1] 其他新策略 - 2026年6月10日公司召开会议审议通过调整交易方案等议案[2] - 修订内容包括修改释义、删除募集配套资金方案等[2][3] - 公司梳理报告书全文，完善表述，对交易方案无影响[3]

业绩总结 - 2025年标的公司汽车电子收入11,638.33万元，占比48.53%；2024年为8,868.22万元，占比40.85%[10] - 2025年标的公司工业控制收入3,051.60万元，占比12.72%；2024年为3,746.85万元，占比17.26%[10] - 2025年标的公司消费电子收入2,402.28万元，占比10.02%；2024年为2,986.91万元，占比13.76%[10] - 2025年上市公司实现营业收入24014.45万元、扣非后净利润4813.70万元[96] - 2026 - 2028年预测净利润分别为4418.89万元、4776.45万元、4927.56万元，评估值47800万元[97] 用户数据 - 标的公司客户数量近1000家，产品适配多个下游市场领域[34] - 标的公司产品向比亚迪、海康威视等知名客户稳定供货[35] 未来展望 - 预测2030年中国TVS和ESD市场规模约为118.19亿元[24][27] - 预计2026年我国新能源汽车总销量为1900万辆，同比增长15.2%[195] - 预计2030年中国汽车传动系统中新能源车传动系统占比提升至45%[197] - 预计2031年中国汽车座椅控制器市场规模将增长至17.08亿美元，年均复合增长率达11.9%[197] - 预测2030年全球储能电池的出货量将达到1550.0GWh[199][200] 新产品和新技术研发 - 公司共有11项在研项目，其中5个为产品开发相关，6个为工艺开发、改进相关[64] - 公司依托专利与核心技术开发出车规级和工业级产品，应用于汽车电子、工业控制等领域[63] - 公司车规级产品性能方面采用芯片深结注入工艺，封装增加可焊面积以增加器件功率[63] - 公司产品通过铜跳线（CLIP）封装工艺增加可靠性[64] 市场扩张和并购 - 收购后上市公司产品矩阵拓展，车规级、工业级产品占比将显著提升[16] - 交易后上市公司可构建全场景、多规格产品矩阵，完善功率半导体产品布局[18] - 交易后上市公司从Fabless向Fab - lite模式升级，提升生产环节把控力度[20] - 交易实现双方客户资源与销售渠道深度互通，拓宽下游应用领域布局[20] - 交易后形成全场景市场格局，增强业务抗风险能力[21] - 交易有助于上市公司全方位深度协同，强化核心竞争力[22] 其他新策略 - 业绩承诺期为2026年、2027年和2028年1 - 6月，收益法预测2026年、2027年净利润为4418.89万元、4776.45万元，业绩承诺方承诺2026年、2027年扣非归母净利润不低于3650万元、4000万元[85] - 业绩承诺方在标的公司第一期或前两期业绩承诺期实现净利润数额低于对应期间承诺净利润数额的90%（不含）时需履行补偿义务；全部业绩承诺期累计实现净利润数额低于9000万元（不含），全部转让方共同进行业绩补偿[85] - 目标公司在业绩承诺期间累计实现净利润数超过累计承诺净利润数，上市公司对目标公司届时在任的管理层或员工进行超额利润奖励[85] - 交易各方签订的业绩补偿协议包括不可抗力条款，约定通过仲裁解决后续纠纷[85] - 交易双方将共享销售渠道资源，构建多元化销售网络，提升市场覆盖面与渗透率[79] - 交易完成后将整合供应链资源，建立统一供应商评估与管理体系，增强供应链稳定性与议价能力[79] - 上市公司将利用标的公司产能，实现内部产能共享与工艺协同，提升产能保障与整体工艺水平[79]

业绩总结 - 2023 - 2025年，公司年均付现成本27182.85万元，年复合增长率7.98%，研发年均投入3653.16万元[9] - 2024 - 2025年经销收入分别为5063.70万元、6531.51万元，占比分别为23.33%、27.23%[16][19][21] - 2025年主营业务收入17450.76万元，占比72.77%；2024年主营业务收入16642.95万元，占比76.67%[60] - 2025年瞬态浪涌防护器件收入17949.09万元，占比74.84%；2024年该器件收入15578.13万元，占比71.77%[62] - 2025年直销毛利率45.99%，经销毛利率37.23%；2024年直销毛利率44.25%，经销毛利率35.11%[63] - 2025年公司总销售金额23982.27万元，毛利率41.56%；2024年销售金额21706.65万元，毛利率39.77%[100] - 2025年瞬雷科技主营业务收入23982.27万元，2024年为21706.65万元，增长率10.48%[146] - 2025年开关型过压防护器件收入1007.34万元，2024年为1921.24万元，减少主要受2024年度剥离湖南奕瀚影响[151] - 2025年境外收入32.32万元，2024年为369.52万元，减少主要受2024年度剥离湖南奕瀚影响[151] - 2025年第一至四季度营业收入分别为5411.52万元、5322.02万元、6538.90万元、6709.84万元，占比分别为22.56%、22.19%、27.27%、27.98%[152] - 报告期内，瞬雷科技主营业务成本分别为13073.75万元、14015.07万元，主营业务毛利率分别为39.77%、41.56%[158] - 2025年捷捷微电主营业务收入344864.71万元，2024年为280589.23万元，增长率22.91%[145] - 2025年扬杰科技主营业务收入695838.97万元，2024年为589165.12万元，增长率18.11%[146] - 2025年闻泰科技半导体业务收入1334755.39万元，2024年为1431722.37万元，增长率 - 6.77%[146] 财务状况 - 截至2025年12月31日，公司账面货币资金13865.97万元，交易性金融资产193092.33万元[9] - 公司2021年首次公开发行股票募集资金总额20.2215亿元，净额18.3048867924亿元[11] - 截至2025年12月31日，前次募集资金累计使用99262.77万元，使用比例77.93%，剩余28113.23万元[11] - 2025年12月31日经销商应收账款余额2061.20万元，期后回款金额1808.84万元，期后回款比例87.76%[33] - 2025年经销商应收账款余额占经销收入比31.56%[33] 市场与客户 - 2025年主要经销商期初库存量6818.10千颗，采购量337579.06千颗，销售量335176.24千颗，期末库存量9220.91千颗[31] - 2025年主要经销商当期采销比99.29%，期末库存比例2.73%，存货周转天数9.97天[31] - 2025年对主要经销商销售收入占经销收入比例52.72%[31] - 2025年采购10万元以上经销客户74家，销售金额6223.42万元，客均84.10万元；2024年对应数据为62家、4749.02万元、76.60万元[35] - 2025年新增经销商9个，退出4个，持续业务经销商65个，贡献收入5899.08万元，占比94.79%；2024年新增13个，退出6个，持续业务经销商49个，贡献收入4303.79万元，占比90.62%[36] - 2025年度汽车电子直销小于50万客户数量213家，金额2044.33万元，占主营业务收入比重8.52%[59] - 2025年度工业控制直销50 - 200万之间客户数量12家，金额1316.29万元，占主营业务收入比重5.49%[59] - 2025年度消费电子直销大于200万客户数量2家，金额737.65万元，占主营业务收入比重3.08%[59] - 2025年度安防直销大于200万客户数量3家，金额1054.36万元，占主营业务收入比重4.40%[59] - 2024年度汽车电子经销小于50万客户数量77家，金额575.55万元，占主营业务收入比重2.65%[59] - 2024年度工业控制经销50 - 200万之间客户数量2家，金额212.63万元，占主营业务收入比重0.98%[59] 产品与技术 - 公司形成了以“车规级超高功率TVS芯片技术”等为核心的特种工艺与产品系列[139] - 公司采用Fab - lite模式，保障关键产品供货能力，提升产品性能，降低成本，资本投入和运营成本相对较小[142] - 2023 - 2025年，瞬雷科技产品销售单价总体呈下降趋势，2025年为0.0944元/颗，2024年为0.0991元/颗，2023年为0.1058元/颗[148] - 2025年芯片自产金额1465.59万元，占比28.28%；委外生产金额3385.53万元，占比65.34%；外采金额330.45万元，占比6.38%[161] - 2025年半导体器件自产金额3948.64万元，占比27.81%；委外生产金额5389.69万元，占比37.96%；外采金额4859.43万元，占比34.23%[166] - 2025年公司芯片制造和封测环节产能利用率分别为98.43%和78.99%[172] 未来展望 - 2025年我国汽车产销量分别为3453.1万辆和3440万辆，同比分别增长10.4%和9.4%；新能源汽车产销分别完成1662.6万辆和1649万辆，占比超50%，预计2026年销量达1900万辆，同比增长15.2%[137] - 保守场景下，预计2030年新型储能累计规模达236.1GW，2025 - 2030年复合年均增长率为20.2%；理想场景下，预计2030年达291.2GW，2025 - 2030年复合年均增长率为24.5%[138] 市场扩张和并购 - 本次交易标的包括瞬雷科技和吉瞬科技，吉瞬科技股东直接持有瞬雷科技82.85%股权，无实际对外经营[7] - 本次原拟募集配套资金5000万元，用于支付部分现金对价和中介机构费用[7] - 本次交易公司拟支付现金对价12653.72万元，还需支付中介费用[10] - 2026年6月10日公司决定取消本次重组募集配套资金，以自有及自筹资金解决[13] - 取消募集配套资金不构成对本次交易方案的重大调整[13]

业绩总结 - 2024 - 2025年公司营业收入分别为2.18亿元和2.40亿元，归母净利润分别为4044.89万元和4438.48万元，2025年收入和归母净利润增长率约10%[16] - 2025年公司晶圆制造、半导体封测产能利用率达98.43%、78.99%[7] - 2026 - 2030年公司收入由25153.89万元增长至31345.26万元，毛利率稳定在37% - 38%[7] 用户数据 - 截至2026年5月22日，公司在手订单不含税金额约5761.10万元，较3月31日增加28.28%，2026年1 - 4月已实现收入9016.42万元，已实现收入和在手订单合计覆盖2026年预测收入约59%[92] 未来展望 - 2026 - 2030年及永续期，非自产TVS收入占比从47.00%提升到51.89%，自产TVS从53.00%降至48.11%[96] - 未来自产TVS毛利率高于非自产TVS毛利率，公司总体TVS毛利率未来呈下降至稳定趋势[2] - 预测期公司营业收入增长率低于报告期及同行业可比公司增长率[145] 新产品和新技术研发 - 无 市场扩张和并购 - 无 其他新策略 - 未来预测仅考虑更新性资本性支出，不考虑扩张性资本性支出[3] - 标的公司最低现金保有量确定为30天[145] - 2024年底公司对外转让湖南奕瀚股权，交易对方与公司无关联关系，定价合理公允，且不影响本次交易评估值[154]