利润分配 - 2026年2月27日2025年年度股东会审议通过本次利润分配方案[4] - 以总股本117,600,000股为基数，每股派现0.43元，共派现50,568,000元[6][8] 时间安排 - 股权登记日为2026/3/18，除权（息）日和现金红利发放日为2026/3/19[3][9] 股东派现 - 不同类型股东派现及扣税情况不同[12][13][14] 红利派发 - 部分股东现金红利公司自行派发，其余委托中国结算上海分公司派发[10][11] 权益影响 - 本次权益分派实施后，部分股东最低减持价格将作相应调整[15]

股权结构 - 吉瞬科技持有瞬雷科技82.85%的股权，瞬雷优才持有7.15%[8] - 交易标的为吉瞬科技100%股权及瞬雷科技17.15%股权[8] - 交易完成后公司将控制瞬雷科技100%股权[15] 资金募集 - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超5000万元[8] - 募集配套资金不超交易标的资产交易价格100%且发行股份数量不超发行前总股本30%[9] - 发行股票募集配套资金定价不低于定价基准日前20交易日均价80%[44] 债券信息 - 可转换公司债券每张面值100元，初始转股价格42.79元/股[16][18] - 向盛锋等发行可转换公司债券数量合计2760626张[20] - 可转换公司债券存续期限为4年，转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至到期日止[23][24] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2026年1月1日至2028年6月30日，合计净利润不低于9750万元[39] - 2026年完成当期业绩承诺90%，部分人员可申请解锁[33] - 2026年及2027年累计完成前两期业绩承诺总额90%，部分人员可申请解锁[34] 交易情况 - 《购买资产协议》《盈利补偿协议》于2025年8月3日签署，补充协议于2026年2月2日签署[9] - 本次交易标的资产总额与交易额孰高为40260万元，占上市公司比例17.28%[53] - 本次交易尚需上交所审核通过并经中国证监会注册[60] 财务数据 - 2023 - 2025年度公司归属于上市公司股东的净利润分别为9648.77万元、11163.95万元和10615.29万元[108] - 2023 - 2025年末公司合并报表资产负债率分别为2.59%、2.74%、2.53%[109] - 2023 - 2025年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为6907.97万元、8474.93万元、6278.71万元[109] 公司架构 - 芯导科技成立于2009年11月26日，2021年12月1日在上交所科创板上市[61] - 瞬雷科技成立于2019年12月2日，注册资本2000万元[121] - 吉瞬科技注册资本100万元，实收资本已足额缴纳[132] 子公司情况 - 瞬雷科技拥有江西信芯等四家子公司，深圳瞬雷有深圳瞬天微一家子公司[134] - 江西信芯注册资本5000万元，2019年12月设立，2020年8月增资至5000万元[136][137] - 上海瞬雷2018年11月设立，2020年8月增资至1000万元[140][142] 知识产权 - 目标公司拥有14项商标、7项发明专利、39项实用新型专利、2项外观设计专利[167][171] - 7项专利权转让价格合计3.15万元，公司已支付完毕[174] - 截至法律意见书出具日，公司拥有3项软件著作权、5项集成电路布图、1项域名[176][177][179] 业务数据 - 2025年前五大客户销售金额4054.49万元，占比16.91%[189] - 2025年度前五大供应商采购合计4770.83万元，占比36.96%[192] - 目标公司2024年度、2025年度收到政府补助分别为421.81万元、85.94万元[195]

交易基本信息 - 上市公司为上海芯导电子科技股份有限公司，交易对方包括盛锋、李晖等及瞬雷优才（深圳）投资合伙企业（有限合伙）[19] - 标的资产为上海瞬雷科技有限公司、上海吉瞬科技有限公司[19] - 交易形式为发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金，交易价格（不含募集配套资金金额）为40260万元[23] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2026年1月1日至2028年6月30日共30个月[20] - 标的资产2026年、2027年和2028年1 - 6月承诺净利润分别不低于3650万元、4000万元和2100万元[20] 财务数据 - 2025年交易前总资产232,940.31万元，备考数288,309.19万元，变动23.77%；2024年交易前总资产232,793.57万元，备考数284,224.07万元，变动22.09%[38] - 2025年交易前归属于母公司股东的所有者权益227,049.38万元，备考数231,586.86万元，变动2.00%；2024年交易前226,413.94万元，备考数226,013.25万元，变动 -0.18%[38] - 2025年交易前营业收入39,360.75万元，备考数63,322.96万元，变动60.88%；2024年交易前35,294.17万元，备考数57,010.40万元，变动61.53%[38] - 2025年交易前归属于母公司所有者净利润10,615.29万元，备考数15,472.44万元，变动45.76%；2024年交易前11,163.95万元，备考数15,090.11万元，变动35.17%[38] - 2025年交易前基本每股收益0.90元/股，备考数1.32元/股，变动46.67%；2024年交易前0.95元/股，备考数1.28元/股，变动34.74%[38] - 2025年交易前稀释每股收益0.90元/股，备考数1.32元/股，变动46.67%；2024年交易前0.95元/股，备考数1.28元/股，变动34.74%[38] 交易价格及支付方式 - 向盛锋支付总对价14952.56万元，其中现金对价2990.51万元，可转债对价11962.05万元[25] - 向李晖支付总对价7476.28万元，其中现金对价3738.14万元，可转债对价3738.14万元[25] - 向黄松支付总对价7476.28万元，其中现金对价2242.88万元，可转债对价5233.40万元[25] - 向王青松支付总对价7476.28万元，其中现金对价2242.88万元，可转债对价5233.40万元[25] - 向瞬雷优才支付总对价2878.59万元，其中现金对价1439.30万元，可转债对价1439.30万元[25] 可转换公司债券信息 - 可转换公司债券票面利率为0.1%/年（单利），存续期限自发行之日起4年，初始转股价格为42.79元/股[26] - 发行可转换公司债券数量合计2760626张，其中盛锋1196205张、李晖373814张、黄松523339张、王青松523339张、瞬雷优才143929张[88] 募集配套资金 - 募集配套资金金额不超过5000万元，用于支付交易现金对价和中介机构费用，占比100%[29] - 发行股份募集配套资金的发行对象不超过三十五名特定对象，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[29] - 本次配套募集资金发行数量不超过交易前公司总股本的30%，认购方所认购股份6个月内不得转让[30] 交易影响 - 交易完成后公司总资产规模、营业收入、归母净利润及每股收益将显著增加[35] - 假设可转换公司债券持有人转股，交易后公司总股本从1.176亿股增至1.24051572亿股[34] - 交易后上海莘导企业管理有限公司持股比例从38.25%降至36.26%，欧新华从30.00%降至28.44%[34] 风险提示 - 本次交易需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册等多项条件方可完成，存在审批风险[55] - 本次交易存在因股价异常波动、商务谈判分歧等被暂停、中止或取消的风险[56] - 标的公司功率半导体业务受行业周期波动影响，经营业绩可能波动[62] - 标的公司存在技术创新及新产品开发不足影响经营业绩的风险[64] 行业数据 - 2023年全球半导体销售额5,268亿美元，较2022年的5,741亿美元下降8.2%[68] - 2024年全球半导体销售额6,276亿美元，与2023年相比增长了19.1%[68] 公司历史情况 - 2019年12月26日，芯导科技整体变更后股本为4500万股，上海莘导持股2295万股，占比51%；欧新华持股1800万股，占比40%；上海萃慧持股405万股，占比9%[149] - 2021年10月26日，芯导科技获批首次公开发行股票，发行1500万股，每股134.81元，募集资金总额20.2215亿元，净额18.304887亿元，发行后总股本6000万股[150] - 2022年5月13日，以6000万股为基数，每股派现0.6元，共派现3600万元，每股转增0.4股，转增2400万股，分配后总股本8400万股[152] - 2023年5月11日，以8400万股为基数，每股派现0.6元，共派现5040万元，每股转增0.4股，转增3360万股，分配后总股本11760万股[152] 瞬雷优才情况 - 2019年11月21日瞬雷优才设立，出资总额50万元，李小红出资0.5万元占1%，郭景出资49.5万元占99%[179] - 截至2025年12月31日，公司资产总额241.49万元，负债总额205.60万元，净资产35.89万元[194] - 2025年度公司营业收入为负，净利润128.00万元[194]

市场扩张和并购 - 公司拟发行可转债及现金购买上海吉瞬科技100%股权和上海瞬雷科技17.15%股权并募资[1] 其他新策略 - 2026年3月9日公司收到上交所受理发行股份购买资产并募资申请通知[1] 报告修订 - 《重组报告书（申报稿）》相比草案对部分内容补充修订[2] - 公司梳理报告书全文，完善少许表述，不影响交易方案[3] 公告时间 - 公告发布于2026年3月11日[5]

业绩总结 - 2023 - 2025年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为9648.77万元、11163.95万元和10615.29万元，平均可分配利润为10476.00万元[71] - 截至2023 - 2025年12月31日，公司资产负债率分别为2.59%、2.74%和2.53%[73] - 2023 - 2025年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为6907.97万元、8474.93万元、6278.71万元[73] 交易信息 - 交易对方为盛锋、李晖等[11] - 标的资产为上海瞬雷科技、上海吉瞬科技[11] - 业绩承诺期为2026年1月1日至2028年6月30日，承诺净利润2026年不低于3650万元、2027年不低于4000万元、2028年1 - 6月不低于2100万元[12] - 公司拟发行可转换公司债券及支付现金购买吉瞬科技100%股权、瞬雷科技17.15%股权，交易后将直接及间接持有瞬雷科技100%股权[45] - 本次拟募集配套资金总额不超过5000万元，不超过标的资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易前总股本的30%[51] - 可转换公司债券初始转股价格为42.79元/股，不低于定价基准日前二十、六十或一百二十个交易日公司股票交易均价的80%[55] 未来展望 - 本次交易完成后公司资产规模、收入水平和持续经营能力预计提升[40] - 交易完成后，上市公司将拓展业务至汽车电子等领域，构建多元化格局[101] 市场扩张和并购 - 本次交易将完善上市公司功率半导体布局，形成市场协同效应[99] 其他新策略 - 上市公司将吸收优化标的公司产能，采用Fab - lite模式[102] - 公司将推动与标的公司研发融合，建立平台化、标准化技术体系[103] - 上市公司将整合销售渠道等，提升资产运营效率和盈利能力[104]

市场扩张和并购 - 公司拟发行可转债及付现购上海吉瞬100%股权和上海瞬雷17.15%股权并募资[1] 进展情况 - 2026年3月9日公司收到上交所受理交易申请通知[1] - 交易需经上交所审核通过并获证监会同意注册批复方可实施[2]

会议基本信息 - 2026年2月27日公司股东会在上海浦东新区召开[1] - 出席股东及代理人58人，所持表决权数量88,789,340，占公司表决权数量的75.5011%[2] - 公司7名在任董事均列席会议，董事会秘书出席会议[4] 议案表决情况 - 《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》等多项议案同意票数占比超99%[5][6] - 发行可转换公司债券购买资产及募集配套资金相关13项议案均通过表决[11][12][13][14] - 普通股在相关议案表决中同意票数占比多超99%，反对和弃权占比较低[11][12][13][14] - 5%以下股东对部分议案同意和反对票数占比差异大[24] 其他信息 - 本次股东会听取《上海芯导电子科技股份有限公司2025年度独立董事述职报告》[32] - 见证律所认为公司2025年年度股东会召集、召开等程序合法有效[34]

股东会信息 - 2025年年度股东会于2026年2月27日14时召开，网络投票时间为2026年2月27日9:15 - 15:00，股权登记日为2026年2月10日[4] - 出席股东会的股东及股东代表58人，代表有表决权股份88,789,340股，占公司有表决权股份总数的75.5011%[6] 议案表决结果 - 《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》同意88,749,668股，占比99.9553%；反对39,172股，占比0.0441%；弃权500股，占比0.0006%[8] - 《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》同意88,749,668股，占比99.9553%；反对39,172股，占比0.0441%；弃权500股，占比0.0006%[10] - 《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》同意88,749,668股，占比99.9553%；反对39,172股，占比0.0441%；弃权500股，占比0.0006%[11] - 《关于公司2026年度董事薪酬的议案》同意88,745,583股，占比99.9507%；反对43,257股，占比0.0487%；弃权500股，占比0.0006%[12] - 《关于公司2025年年度利润分配方案的议案》同意88,743,123股，占比99.9479%；反对45,717股，占比0.0514%；弃权500股，占比0.0007%[13] - 《关于修订<上海芯导电子科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》同意88,736,783股，占比99.9408%，反对52,057股，占比0.0586%，弃权500股，占比0.0006%[14] - 《关于公司符合发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》同意88,370,557股，占比99.5283%，反对417,891股，占比0.4706%，弃权892股，占比0.0011%[14] - 发行可转换公司债券购买资产及募集配套资金各方案表决中，同意88,369,238股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5268%[29][30][31][33][34][35][37][38][39][40][42][43] - 发行可转换公司债券购买资产及募集配套资金各方案表决中，反对417,891股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4706%[29][30][31][33][34][35][37][38][39][40][42][43] - 发行可转换公司债券购买资产及募集配套资金各方案表决中，弃权2,211股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0026%[29][30][31][33][34][35][37][38][39][40][42][43] - 募集配套资金用途议案：同意88,369,238股，占99.5268%；反对417,891股，占0.4706%；弃权2,211股，占0.0026%[44] - 募集配套资金滚存未分配利润安排议案：同意88,369,238股，占99.5268%；反对417,891股，占0.4706%；弃权2,211股，占0.0026%[46] - 募集配套资金决议有效期议案：同意88,369,238股，占99.5268%；反对417,891股，占0.4706%；弃权2,211股，占0.0026%[47] - 《关于<公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》：同意88,360,567股，占99.5170%；反对417,891股，占0.4706%；弃权10,882股，占0.0124%[47] - 《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》：同意88,368,258股，占99.5257%；反对417,891股，占0.4706%；弃权3,191股，占0.0037%[49] - 《关于本次交易不构成关联交易的议案》：同意88,368,258股，占99.5257%；反对417,891股，占0.4706%；弃权3,191股，占0.0037%[50] - 《关于与交易对方签署附条件生效的<发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议>及补充协议的议案》：同意88,368,258股，占99.5257%；反对417,891股，占0.4706%；弃权3,191股，占0.0037%[50] - 《关于与交易对方签署附条件生效的<盈利补偿协议>及补充协议的议案》：同意88,368,258股，占99.5257%；反对417,891股，占0.4706%；弃权3,191股，占0.0037%[52] - 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》：同意88,368,258股，占99.5257%；反对417,891股，占0.4706%；弃权3,191股，占0.0037%[52] - 《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条、第十三条、第十四条规定的议案》：同意88,368,258股，占99.5257%；反对417,891股，占0.4706%；弃权3,191股，占0.0037%[53] - 《关于本次交易符合<上市规则>第11.2条等规定的议案》同意88,368,258股，占比99.5257%，中小投资者同意168,258股，占比28.5502%[56] - 《关于本次交易符合<上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则>第四条规定的议案》同意88,368,258股，占比99.5257%，中小投资者同意168,258股，占比28.5502%[58] - 《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告等的议案》同意88,377,058股，占比99.5356%，中小投资者同意177,058股，占比30.0434%[58] - 《关于评估机构的独立性等的议案》同意88,377,058股，占比99.5356%，中小投资者同意177,058股，占比30.0434%[59] - 《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》同意88,369,367股，占比99.5270%，中小投资者同意169,367股，占比28.7384%[60] - 《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》同意88,377,058股，占比99.5356%，中小投资者同意177,058股，占比30.0434%[61] - 《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》同意88,377,058股，占比99.5356%，中小投资者同意177,058股，占比30.0434%[63] - 《关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案》同意88,375,490股，占比99.5338%，中小投资者同意175,490股，占比29.7773%[64] - 《关于制定<上海芯导电子科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》同意88,375,490股，占比99.5338%，中小投资者同意175,490股，占比29.7773%[65] - 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》同意88,375,490股，占比99.5338%，中小投资者同意175,490股，占比29.7773%[66] - 《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》同意88,367,799股，占比99.5252%，中小投资者同意167,799股，占比28.4723%[69] - 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》同意88,375,490股，占比99.5338%，中小投资者同意175,490股，占比29.7773%[69][70] - 《关于提请股东会授权董事会办理本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》同意88,360,895股，占比99.5174%，中小投资者同意160,895股，占比27.3008%[70] 中小投资者表决情况 - 《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》中小投资者表决结果：同意549,668股，占比93.2684%；反对39,172股，占比6.6467%；弃权500股，占比0.0849%[11] - 《关于公司2026年度董事薪酬的议案》中小投资者表决结果：同意545,583股，占比92.5752%；反对43,257股，占比7.3399%；弃权500股，占比0.0849%[12] - 《关于公司2025年年度利润分配方案的议案》中小投资者表决结果：同意543,123股，占比92.1578%；反对45,717股，占比7.7573%；弃权500股，占比0.0849%[13] - 中小投资者表决中，同意169,238股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的28.7165%[28][29][30][31][33][34][35][37][38][39][41][42][43] - 中小投资者表决中，反对417,891股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的70.9083%[28][29][30][31][33][34][35][37][38][39][41][42][43] - 中小投资者表决中，弃权2,211股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.3752%[28][29][30][31][33][34][35][37][38][39][41][42][43] - 《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》反对409,091股，中小投资者反对占比69.4151%[69] - 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》反对409,091股，中小投资者反对占比69.4151%[69][70] - 《关于提请股东会授权董事会办理本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》反对417,891股，中小投资者反对占比70.9083%[70] - 《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》弃权12,450股，中小投资者弃权占比2.1126%[69] - 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》弃权4,759股，中小投资者弃权占比0.8076%[69][70] - 《关于提请股东会授权董事会办理本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》弃权10,554股，中小投资者弃权占比1.7909%[70] 其他 - 公司2025年年度股东会的召集、召开、表决程序及结果合法有效[72]

时间相关 - 核查期间为2025年2月2日至2026年2月2日[4] - 本次交易于2025年8月3日首次公开披露[5] - 2025年9月15日公司取消监事会[5] 股票交易 - 姚金慧在2025.10.10 - 2026.1.29累计买入8,200股，卖出7,800股，期末持股400股[5] - 相关主体买卖股票不属内幕交易，不构成交易实质性法律障碍[11] 承诺事项 - 朱晓明承诺自查无其他买卖，期间不买卖及指示他人买卖[6] - 姚金慧承诺交易与重组无关，期间不买卖及指示他人买卖[8] - 若认定内幕交易，朱晓明和姚金慧承诺上缴收益[6][9]

市场扩张和并购 - 芯导科技拟购吉瞬科技100%股权和瞬雷科技17.15%股权，完成后将100%控制瞬雷科技[1] 交易相关 - 交易自查期为2025年2月2日至2026年2月2日[2] - 2025年8月3日首次披露交易，9月15日取消监事会[5] 人员交易情况 - 时任监事朱晓明配偶自查期买卖股票，期末持股400股[5] 承诺与结论 - 朱晓明夫妇承诺交易无关，独立财务顾问认为非内幕交易[7][9]