业绩总结 - 公司2025年营业收入337,116,870,878.91元，较2024年354,439,609,686.32元下降[3] - 公司2025年归属于上市公司股东的净利润509,057,883.55元，较2024年625,662,758.30元下降[3] - 公司2025年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-687,960,205.72元，2024年为-1,251,479,259.02元[3] - 公司2025年基本每股收益0.02元/股，2024年0.04元/股，2023年0.64元/股[3] - 2025年同口径总资产报酬率为0.96%[22] 激励计划核心条款 - 公司2026年限制性股票激励计划拟授予限制性股票125,380,000股，占公司总股本比例5.88%[2] - 本次激励计划首次授予限制性股票119,100,000股，占拟授予限制性股票总数95.00%，约占公司目前股本总额5.59%[9] - 本次激励计划预留限制性股票6,280,000股，占拟授予限制性股票总数5.00%，约占公司目前股本总额0.29%[2][9] - 本次激励计划授予价格为3.35元/股[2] - 本次激励计划有效期为72个月[2] - 激励对象不超过1,254人，占员工总数比例19.58%[2] - 首次授予限制性股票授予价格为每股3.35元，不低于草案公告前1个交易日股票交易均价60%（3.31元/股）及前20个交易日均价60%（3.35元/股）的较高者[15] - 首次及预留授予限制性股票限售期均为自登记完成之日起24个月、36个月、48个月，对应解除限售比例分别为40%、30%、30%[17] - 激励计划有效期最长不超过72个月，首次授予需在股东会审议通过后60日内完成[30] - 股东会审议股权激励计划须经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[39] - 股权激励计划经股东会审议通过后，公司应在60日内首次授予限制性股票并完成公告、登记，未完成则计划终止且3个月内不得再次审议[41] 激励对象与授予分布 - 首次授予限制性股票总量12,538.00万股，占总股本5.88%，其中中层管理人员及核心骨干员工（1,247人）获授11,310.00万股，占授出权益数量90.21%，占总股本5.30%[13] - 董事长蔡莹彬与董事、总裁刘志滔各获授120.00万股，分别占授出权益数量0.96%、占总股本0.06%；常务副总裁荣坤明等4名高管各获授80.00万股，各占0.64%、占总股本0.04%[13] - 高管小计获授600.00万股，占授出权益数量4.79%、占总股本0.28%；预留628.00万股，占授出权益数量5.00%、占总股本0.29%[13] - 董事、高级管理人员权益授予价值按不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定[14] - 个人解锁系数称职及以上为1、待改进为0.8、不称职为0[26] 公司层面业绩考核 - 公司层面业绩考核以2025年总资产报酬率为基数，2027-2029年总资产报酬率增长率目标值分别为50%、60%、70%，触发值分别为35%、45%、55%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平[21] - 国际化收入考核目标值2027-2029年分别为900亿元、1,000亿元、1,150亿元，触发值分别为820亿元、870亿元、920亿元[21] - 2027-2029年现金分红比例目标值均为当年度归属于上市公司股东净利润的40%[22] - 2027-2029年总资产报酬率目标值分别不低于1.440%、1.536%、1.632%[22] - 2027-2029年总资产报酬率触发值分别不低于1.296%、1.392%、1.488%[22] - 公司层面解除限售比例P=X×40%+Y×30%+Z×30%，其中总资产报酬率增长率权重40%、国际化收入权重30%、现金分红比例权重30%[24] - 总资产报酬率增长率A≥A1则X=1，A0≤A<A1则X=A/A1，A<A0则X=0[24] - 国际化收入B≥B1则Y=1，B0≤B<B1则Y=B/B1，B<B0则Y=0[24] - 现金分红比例C≥C1则Z=1，C<C1则Z=0[24] - 公司筛选16家主营业务相近的A股上市公司作为对标企业，包括农产品、浙商中拓、厦门象屿、建发股份、物产中大等[27] 股份支付费用摊销 - 首次授予限制性股票总摊销费用为26,082.90万元（按2026年11月6日收盘价测算）[60][61] - 股份支付费用分摊年数为5年[60] - 2026年分摊815.09万元[60] - 2027年分摊9,781.09万元[60] - 2028年分摊9,346.37万元[60] - 2029年分摊4,347.15万元[60] - 2030年分摊1,793.20万元[60] - 限制性股票公允价值=授予日股票收盘价-授予价格[61] - 总摊销费用按解除限售比例分期确认且在经常性损益中列支[61] - 上述测算不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外股份支付费用[62] - 限制性股票授予登记完成前终止激励计划不涉及股份支付费用[63] 调整机制与退出安排 - 配股调整限制性股票数量公式为Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n），其中n为配股比例[35] - 缩股调整限制性股票数量公式为Q＝Q0×n，n为缩股比例（1股缩为n股）[35] - 增发新股情况下限制性股票数量不做调整[35] - 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的授予价格调整公式为P＝P0÷（1＋n）[35] - 配股授予价格调整公式为P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）][35] - 缩股授予价格调整公式为P＝P0÷n[36] - 派息授予价格调整公式为P＝P0-V，V为每股派息额，经派息调整后P仍须大于1[36][37] - 增发新股情况下限制性股票授予价格不做调整[37] - 激励对象发生不得成为激励对象情形的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按计划规定回购注销[14] - 公司出现最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告等情形时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销[48][49] - 公司因二级市场环境等因素导致本激励计划失去激励意义、达不到相应激励效果，公司董事会可以决定对某一批次/全部尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，回购价格为授予价格[50] - 激励对象主动辞职、公司裁员、劳动合同/聘用协议期满不再续签、双方协议解除劳动合同/聘用协议、被公司解聘而离职，已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销[52] - 激励对象因退休而离职，已解除限售的限制性股票继续有效，已获授且在退休日所在考核周期结束后计划解除限售的限制性股票仍按原定时间和条件解除限售，其余未解除限售的限制性股票不得解除限售[52] - 公司在股东会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括导致提前解除限售或降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股、缩股或派息等原因导致降低授予价格情形除外）[47] - 限制性股票限售期内激励对象不享有转让、担保或偿还债务等处置权[44] - 激励对象获授限制性股票经登记过户后享有分红权、配股权等权利，但限售期内取得的红股、资本公积转增股份、配股股份等同时锁定，限售期截止日与限制性股票相同[44] - 激励对象资金来源为自筹资金，因激励计划获得的收益应按国家税收法律法规及时足额缴纳个人所得税及其他税费[44] - 公司进行现金分红时，激励对象就其获授限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有[44] - 限制性股票在限售期内发生质押、司法冻结、扣划或依法进行财产分割等情形，原则上未达到解除限售条件的限制性股票不得通过财产分割转为他人所有[45]