业绩总结 - 公司2025年营业收入337,116,870,878.91元，较2024年354,439,609,686.32元下降[3] - 公司2025年归属于上市公司股东的净利润509,057,883.55元，较2024年625,662,758.30元下降[3] - 公司2025年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-687,960,205.72元，2024年为-1,251,479,259.02元[3] - 公司2025年基本每股收益0.02元/股，2024年0.04元/股，2023年0.64元/股[3] - 2025年同口径总资产报酬率为0.96%[22] 激励计划核心条款 - 公司2026年限制性股票激励计划拟授予限制性股票125,380,000股，占公司总股本比例5.88%[2] - 本次激励计划首次授予限制性股票119,100,000股，占拟授予限制性股票总数95.00%，约占公司目前股本总额5.59%[9] - 本次激励计划预留限制性股票6,280,000股，占拟授予限制性股票总数5.00%，约占公司目前股本总额0.29%[2][9] - 本次激励计划授予价格为3.35元/股[2] - 本次激励计划有效期为72个月[2] - 激励对象不超过1,254人，占员工总数比例19.58%[2] - 首次授予限制性股票授予价格为每股3.35元，不低于草案公告前1个交易日股票交易均价60%（3.31元/股）及前20个交易日均价60%（3.35元/股）的较高者[15] - 首次及预留授予限制性股票限售期均为自登记完成之日起24个月、36个月、48个月，对应解除限售比例分别为40%、30%、30%[17] - 激励计划有效期最长不超过72个月，首次授予需在股东会审议通过后60日内完成[30] - 股东会审议股权激励计划须经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[39] - 股权激励计划经股东会审议通过后，公司应在60日内首次授予限制性股票并完成公告、登记，未完成则计划终止且3个月内不得再次审议[41] 激励对象与授予分布 - 首次授予限制性股票总量12,538.00万股，占总股本5.88%，其中中层管理人员及核心骨干员工（1,247人）获授11,310.00万股，占授出权益数量90.21%，占总股本5.30%[13] - 董事长蔡莹彬与董事、总裁刘志滔各获授120.00万股，分别占授出权益数量0.96%、占总股本0.06%；常务副总裁荣坤明等4名高管各获授80.00万股，各占0.64%、占总股本0.04%[13] - 高管小计获授600.00万股，占授出权益数量4.79%、占总股本0.28%；预留628.00万股，占授出权益数量5.00%、占总股本0.29%[13] - 董事、高级管理人员权益授予价值按不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定[14] - 个人解锁系数称职及以上为1、待改进为0.8、不称职为0[26] 公司层面业绩考核 - 公司层面业绩考核以2025年总资产报酬率为基数，2027-2029年总资产报酬率增长率目标值分别为50%、60%、70%，触发值分别为35%、45%、55%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平[21] - 国际化收入考核目标值2027-2029年分别为900亿元、1,000亿元、1,150亿元，触发值分别为820亿元、870亿元、920亿元[21] - 2027-2029年现金分红比例目标值均为当年度归属于上市公司股东净利润的40%[22] - 2027-2029年总资产报酬率目标值分别不低于1.440%、1.536%、1.632%[22] - 2027-2029年总资产报酬率触发值分别不低于1.296%、1.392%、1.488%[22] - 公司层面解除限售比例P=X×40%+Y×30%+Z×30%，其中总资产报酬率增长率权重40%、国际化收入权重30%、现金分红比例权重30%[24] - 总资产报酬率增长率A≥A1则X=1，A0≤A<A1则X=A/A1，A<A0则X=0[24] - 国际化收入B≥B1则Y=1，B0≤B<B1则Y=B/B1，B<B0则Y=0[24] - 现金分红比例C≥C1则Z=1，C<C1则Z=0[24] - 公司筛选16家主营业务相近的A股上市公司作为对标企业，包括农产品、浙商中拓、厦门象屿、建发股份、物产中大等[27] 股份支付费用摊销 - 首次授予限制性股票总摊销费用为26,082.90万元（按2026年11月6日收盘价测算）[60][61] - 股份支付费用分摊年数为5年[60] - 2026年分摊815.09万元[60] - 2027年分摊9,781.09万元[60] - 2028年分摊9,346.37万元[60] - 2029年分摊4,347.15万元[60] - 2030年分摊1,793.20万元[60] - 限制性股票公允价值=授予日股票收盘价-授予价格[61] - 总摊销费用按解除限售比例分期确认且在经常性损益中列支[61] - 上述测算不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外股份支付费用[62] - 限制性股票授予登记完成前终止激励计划不涉及股份支付费用[63] 调整机制与退出安排 - 配股调整限制性股票数量公式为Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n），其中n为配股比例[35] - 缩股调整限制性股票数量公式为Q＝Q0×n，n为缩股比例（1股缩为n股）[35] - 增发新股情况下限制性股票数量不做调整[35] - 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的授予价格调整公式为P＝P0÷（1＋n）[35] - 配股授予价格调整公式为P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）][35] - 缩股授予价格调整公式为P＝P0÷n[36] - 派息授予价格调整公式为P＝P0-V，V为每股派息额，经派息调整后P仍须大于1[36][37] - 增发新股情况下限制性股票授予价格不做调整[37] - 激励对象发生不得成为激励对象情形的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按计划规定回购注销[14] - 公司出现最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告等情形时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销[48][49] - 公司因二级市场环境等因素导致本激励计划失去激励意义、达不到相应激励效果，公司董事会可以决定对某一批次/全部尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，回购价格为授予价格[50] - 激励对象主动辞职、公司裁员、劳动合同/聘用协议期满不再续签、双方协议解除劳动合同/聘用协议、被公司解聘而离职，已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销[52] - 激励对象因退休而离职，已解除限售的限制性股票继续有效，已获授且在退休日所在考核周期结束后计划解除限售的限制性股票仍按原定时间和条件解除限售，其余未解除限售的限制性股票不得解除限售[52] - 公司在股东会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括导致提前解除限售或降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股、缩股或派息等原因导致降低授予价格情形除外）[47] - 限制性股票限售期内激励对象不享有转让、担保或偿还债务等处置权[44] - 激励对象获授限制性股票经登记过户后享有分红权、配股权等权利，但限售期内取得的红股、资本公积转增股份、配股股份等同时锁定，限售期截止日与限制性股票相同[44] - 激励对象资金来源为自筹资金，因激励计划获得的收益应按国家税收法律法规及时足额缴纳个人所得税及其他税费[44] - 公司进行现金分红时，激励对象就其获授限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有[44] - 限制性股票在限售期内发生质押、司法冻结、扣划或依法进行财产分割等情形，原则上未达到解除限售条件的限制性股票不得通过财产分割转为他人所有[45]

激励方案核心数据 - 拟授予限制性股票数量不高于12,538.00万股，约占公司目前股本总额213,215.8487万股的5.88%[7][29] - 首次授予限制性股票11,910.00万股，约占拟授予总量的95.00%，约占公司目前股本总额的5.59%[7][29] - 预留限制性股票628.00万股，约占拟授予总量的5.00%，约占公司目前股本总额的0.29%[7][29] - 首次授予激励对象不超过1,254人，包括董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工[7][25] - 限制性股票首次授予价格为3.35元/股[8][42] - 计划有效期最长不超过72个月，首次及预留授予限售期均为24个月、36个月、48个月[8][32][36] - 解除限售比例安排为第一个解除限售期40%、第二个30%、第三个30%[9][37][38] - 首次授予价格不低于草案公告前1个交易日股票交易均价的60%，且不低于前20、60或120个交易日交易均价之一的60%[43] - 预留授予价格不低于董事会决议公告前1个交易日交易均价的60%，且不低于前20、60或120个交易日交易均价之一的60%[44] 激励对象获授分布 - 董事长蔡莹彬获授120.00万股，占授出权益数量的0.96%，占总股本的0.06%[34] - 董事、总裁刘志滔获授120.00万股，占授出权益数量的0.96%，占总股本的0.06%[34] - 中层管理人员及核心骨干员工1,247人合计获授11,310.00万股，占授出权益数量的90.21%，占总股本的5.30%[34] - 董事、高级管理人员小计获授600.00万股，占授出权益数量的4.79%，占总股本的0.28%[34] 公司层面考核指标 - 总资产报酬率增长率目标值：2027年50%、2028年60%、2029年70%（均同比2025年），触发值分别为35%、45%、55%[9][47] - 公司层面考核以2025年总资产报酬率0.96%为基数，2027-2029年目标值分别为不低于1.440%、1.536%、1.632%，触发值分别为不低于1.296%、1.392%、1.488%[48] - 国际化收入目标值：2027年900亿元、2028年1,000亿元、2029年1,150亿元，触发值分别为820亿元、870亿元、920亿元[9][47] - 现金分红比例目标值为2027至2029年度均不低于当年度归属于上市公司股东净利润的40%[10][48] - 总资产报酬率增长率目标值且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平[47] - 国际化收入定义为公司及境内子公司出口及转口业务收入、境外子公司营业收入，以年度报告经审计“境外营业收入”数据为准[11] - 现金回购股份并注销视同现金分红，纳入现金分红相关比例计算[11] - 公司层面考核指标对应“盈利能力—成长能力—股东回报”三个维度，分别由总资产报酬率增长率、国际化收入、现金分红比例构成三维考核框架[54] 考核达成与解锁规则 - 总资产报酬率增长率（A）达成系数规则：A≥A1则X=1，A0≤A<A1则X=A/A1，A<A0则X=0[12][50] - 国际化收入（B）达成系数规则：B≥B1则Y=1，B0≤B<B1则Y=B/B1，B<B0则Y=0[12][50] - 现金分红比例（C）达成系数规则：C≥C1则Z=1，C<C1则Z=0[12][50] - 公司层面解除限售比例P=X×40%+Y×30%+Z×30%[12][50] - 个人解锁系数按考核等级划分：称职及以上为1、待改进为0.8、不称职为0，个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例P×个人解锁系数[52] 对标企业选取 - 对标企业选取中上协“商务服务业”分类中与公司主营业务较为相似的A股上市公司，极端偏离（超出均值两倍及以上）可剔除或更换样本[11] - 公司筛选出16家主营业务相近的上市公司作为限制性股票解除限售的对标企业，包括农产品、浙商中拓、中国铁物、永泰运、传化智联、怡亚通、飞马国际、普路通、东方嘉盛、厦门象屿、建发股份、上海雅仕、畅联股份、海程邦达、厦门信达、物产中大[53] - 若对标企业出现退市、主营业务重大变化或经营结果偏离均值两倍及以上等极端情况，公司董事会可依据股东会授权决定剔除或更换该样本[49] 费用摊销与会计处理 - 公司首次授予激励对象11,910.00万股限制性股票，按2026年11月6日收盘价测算的总摊销费用为26,082.90万元[62] - 首次授予限制性股票总费用26,082.90万元分期确认：2026年815.09万元、2027年9,781.09万元、2028年9,346.37万元、2029年4,347.15万元、2030年1,793.20万元[62] - 限制性股票公允价值=授予日股票收盘价-授予价格，公司以市价为基础进行计量[61] - 公司在限制性股票授予登记完成前终止激励计划不涉及股份支付费用，授予登记完成后限售期内终止则作为加速可行权处理，剩余限售期金额立即计入当期损益并确认资本公积[64] - 激励对象满足解除限售条件但放弃解除限售的，不再调整已确认的成本费用和资本公积，该等限制性股票由公司按规定回购注销[64] 实施与审批安排 - 本计划须经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单位审核批准及股东会审议通过后方可实施[66] - 公司应在股东会前通过公司网站等途径内部公示激励对象名单，公示期不少于10天，并在股东会审议前5日披露审核及公示情况说明[66] - 股东会表决须经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过，并单独统计披露除董事、高管及持股5%以上股东以外其他股东的投票情况[67] - 本计划经股东会审议通过后60日内首次授予限制性股票并完成公告、登记，未完成则终止实施[13][69] - 预留权益授予对象应在股东会审议通过后12个月内明确，超期未明确则预留权益失效[13][69] - 股东会审议通过后变更计划不得包括导致提前解除限售或降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股、缩股或派息等原因导致降低授予价格情形除外）[72] - 激励对象认购资金由个人自筹，公司不得提供贷款及其他任何形式财务资助[12][74] - 公司根据国家税收法律法规规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费[75] 回购注销与调整规则 - 因公司层面业绩考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格予以回购注销；因个人考核未达标未能解除限售的限制性股票同样按授予价格回购注销[50][52] - 限制性股票数量及授予价格在资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项发生时按相应公式调整，增发新股情况下数量与授予价格均不做调整[56][57][58] - 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时，回购数量调整公式为Q＝Q0×（1＋n）[87] - 配股时回购数量调整公式为Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[87] - 缩股时回购数量调整公式为Q＝Q0×n，增发新股情况下限制性股票数量不做调整[87] - 回购价格调整中，资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时P＝P0÷（1＋n），缩股时P＝P0÷n，派息和增发时回购价格不做调整[89] 异动处理与计划终止 - 公司出现最近一个会计年度财务会计报告被出具否定意见或无法表示意见、内部控制被出具否定意见或无法表示意见、上市后最近36个月内未按规定进行利润分配等情形时，本计划即行终止，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销[80] - 公司控制权发生变更或出现合并、分立等情形时，本计划不做变更，按原计划规定继续执行[81] - 公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致不符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，已解除限售的激励对象应返还已获授权益[81] - 公司因二级市场环境等因素导致激励计划失去激励意义时，董事会可决定对某一批次或全部尚未解除限售的限制性股票以授予价格统一回购注销[82] - 激励对象出现降级、降职或免职但仍在公司或其控股子公司任职的，已解除限售部分不作处理，尚未解除限售部分公司可视情况调整或不调整，或按授予价格回购注销，如需调整则差额部分以授予价格加中国人民银行同期存款利息回购注销[82] - 激励对象因组织调动成为政策规定不能持有公司股票或限制性股票的人员，已解除限售部分不作处理，尚未解除限售部分不得解除限售，由公司以授予价格加中国人民银行同期存款利息回购注销[82] - 激励对象主动辞职、公司裁员、劳动合同期满不再续签、双方协议解除劳动合同或被公司解聘而离职的，已解除限售部分继续有效，尚未解除限售部分由公司以授予价格回购注销[83] - 激励对象因工伤丧失劳动能力等特殊情形离职的，其获授限制性股票完全按照丧失劳动能力前本计划规定程序进行，公司可决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件[84] - 激励对象因工伤丧失劳动能力等特殊情形离职时，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息回购注销[85] - 激励对象因工死亡时，其获授的限制性股票由指定遗嘱继承人或法定继承人代为持有，公司可决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件[85] - 激励对象因其他原因死亡时，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息回购注销[85] - 激励对象违反法律法规及《公司章程》严重损害公司利益或声誉的，已解除限售部分继续有效，尚未解除限售部分由公司按授予价格回购注销[86] - 激励对象出现重大经营风险事故给公司造成损失的，已解除限售部分继续有效，尚未解除限售部分由公司按授予价格回购注销[86] - 激励对象有受贿索贿、贪污、盗窃、泄露商业秘密等违法违纪行为给公司造成损失的，已解除限售部分继续有效，尚未解除限售部分由公司按授予价格回购注销[86] - 激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有转让、担保或偿还债务等处置权[76] - 限售期内因获授限制性股票取得的红股、资本公积转增股份、配股股份等同时锁定，限售期截止日期与限制性股票相同[76] - 激励对象为公司董事和高级管理人员的，任期内及任期届满后6个月内每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[40] - 公司授予条件要求最近一个会计年度财务会计报告及内部控制均未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告，且上市后最近36个月内未出现违规利润分配情形[45]

公司治理与主体信息 - 厦门国贸注册资本为人民币213,215.8487万元[6] - 厦门国贸法定代表人为蔡莹彬[6] - 厦门国贸统一社会信用代码为913502001550054395[6] - 厦门国贸董事会现有九名董事，其中外部董事占董事会成员半数以上[8] - 厦门国贸薪酬与考核委员会由孙传旺、林涛、曾源三名外部董事组成[8] - 厦门国贸已建立股东会、董事会及专门委员会、经理层等组织机构，治理结构规范[8] 审计与合规情况 - 容诚会计师事务所于2026年4月21日出具容诚审字[2026]361Z0313号《审计报告》及容诚审字[2026]361Z0314号《内部控制审计报告》[7] - 厦门国贸不存在最近一个会计年度财务会计报告被出具否定意见或无法表示意见审计报告的情形[8] - 厦门国贸不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被出具否定意见或无法表示意见审计报告的情形[8] - 厦门国贸不存在上市后最近36个月内未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形[8] - 厦门国贸具备实施股权激励计划的条件，近三年无财务违法违规行为和不良记录[9] 股权激励计划方案 - 激励计划草案于2026年11月6日经第十一届董事会2026年度第十一次会议审议通过，共分十五章[10] - 首次授予激励对象不超过1,254人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工[18] - 激励对象不包括公司独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女[21] - 激励对象不存在最近12个月内被证券交易所或中国证监会及其派出机构认定为不适当人选等情形[18] - 厦门国贸不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式财务资助的情形[22][26] - 本次股权激励计划不存在明显损害厦门国贸及全体股东利益和违反有关法律法规的情形[24][28] 审批程序与实施条件 - 股东会审议本次股权激励计划须经出席股东所持表决权的2/3以上通过方可生效实施[17] - 公司应在股东会前内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天[14] - 公司应在股东会审议前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明[14] - 公司董事蔡莹彬、刘志滔为激励对象，在审议相关议案时回避表决[14] - 实施本次股权激励计划后续须获得厦门市人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单位审核通过[14] - 公司须对内幕信息知情人在草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种情况进行自查[17] - 厦门国贸第十一届董事会薪酬与考核委员会2026年度第三次会议于2026年11月6日审议通过本次股权激励计划相关议案[26] - 本次股权激励计划尚须经出席股东会的股东所持有效表决权的2/3以上通过后方可实施[26] - 本次股权激励计划尚须取得厦门市人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单位审核通过[28] - 董事蔡莹彬、刘志滔为本次股权激励计划激励对象，审议相关议案时已回避表决[27] - 本法律意见书正本一式四份[29]

业绩考核目标 - 公司层面考核以2025年总资产报酬率0.96%为基数[8] - 2027-2029年总资产报酬率目标值分别为不低于1.440%、1.536%、1.632%[8] - 2027-2029年总资产报酬率触发值分别为不低于1.296%、1.392%、1.488%[8] - 总资产报酬率增长率目标值A1在2027-2029年分别为50%、60%、70%[8] - 总资产报酬率增长率触发值A0分别为35%、45%、55%[8] - 总资产报酬率增长率目标值及触发值不低于同行业均值或对标企业75分位值水平[8] - 国际化收入目标值B1在2027-2029年分别为900亿元、1,000亿元、1,150亿元[8] - 国际化收入触发值B0分别为820亿元、870亿元、920亿元[8] - 现金分红比例目标值C1为2027-2029年各年度现金分红比例均不低于当年度归属于上市公司股东净利润的40%[8] 解除限售机制 - 公司层面解除限售比例P=X×40%+Y×30%+Z×30%[10] - 总资产报酬率增长率指标权重40%[10] - 国际化收入指标权重30%[10] - 现金分红比例指标权重30%[10] - A≥A1则X=1，A0≤A<A1则X=A/A1，A<A0则X=0[10] - B≥B1则Y=1，B0≤B<B1则Y=B/B1，B<B0则Y=0[10] - C≥C1则Z=1，C<C1则Z=0[10] - 个人层面考核分称职及以上、待改进、不称职三档[12] - 个人解锁系数分别为1、0.8、0[12] - 个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（P）×个人解锁系数[12] 考核安排与回购注销 - 首次授予及预留授予限制性股票的考核年度分别为2027年、2028年、2029年[13][14] - 每个考核年度考核一次[13][14] - 因公司层面业绩考核未达标而不能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格予以回购注销[10] - 因个人考核未达标而不能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格予以回购注销[12]

股东会基本信息 - 公司将于2026年11月23日14点30分召开2026年第三次临时股东会[2] - 现场会议地点为福建省厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心5层会议室[2] - 网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行，起止日期均为2026年11月23日[2] - 交易系统投票平台投票时间为股东会召开当日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00[3] - 互联网投票平台投票时间为当日9:15-15:00[3] - 股权登记日为2026年11月18日[8] - A股股票代码600755，股票简称厦门国贸[8] - 本次股东会现场会议会期半天[10] - 出席现场会议人员需于会议开始前半小时至会议地点并携带身份证明、授权委托书等原件验证入场[10] 审议议案 - 本次股东会审议3项非累积投票议案[4] - 议案均涉及公司2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要、实施考核管理办法、授权董事会办理相关事宜[4] - 议案1-3均为特别决议议案[5] - 议案1-3需对中小投资者单独计票[5] - 议案1-3关联股东应回避表决[5] - 议案1-3经公司第十一届董事会2026年度第十一次会议审议通过[4] - 议案1-3于2026年11月7日在上海证券交易所网站披露[4] 会议登记 - 会议登记时间为2026年11月19日至11月22日（非工作日除外）8:45-12:00和14:00-17:30[10] - 登记地点为国贸中心26层证券事务部[10] - 登记联系方式为电话0592-5897363、传真0592-5160280[10] - 联系人吴哲力、林逸婷[10]

董事会与治理 - 董事会会议应到董事9人，实到董事9人，出席率100%[2] - 董事会会议通知于2026年11月1日送达，会议于2026年11月6日以通讯方式召开[2] - 召开2026年第三次临时股东会议案表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票[9] 股权激励计划 - 2026年限制性股票激励计划议案非关联董事表决结果为同意7票、反对0票、弃权0票[3] - 董事蔡莹彬先生、刘志滔先生为激励计划激励对象，对相关议案回避表决[3][4][7] - 激励计划实施考核管理办法议案非关联董事表决结果为同意7票、反对0票、弃权0票[4] - 提请股东会授权董事会办理激励计划相关事宜议案非关联董事表决结果为同意7票、反对0票、弃权0票[7] - 股东会向董事会授权的有效期至本次激励计划有效期届满后一年[7] 审批进展 - 激励计划相关议案尚需厦门市人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单位审核同意及公司股东会审议[4]

激励计划合规性 - 《2026年限制性股票激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》《175号文》《171号文》等法律法规及《公司章程》规定[2] - 激励对象的确定依据和范围符合法律法规及规范性文件规定，不存在法律禁止情形[3][4] - 激励计划已履行必要审议程序，程序合规，相关决议合法有效[4] 激励计划目的与治理 - 激励计划实施旨在完善公司法人治理结构，建立激励约束机制，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合[2] - 董事会薪酬与考核委员会一致同意实施本次激励计划[5] 审批进展 - 激励计划尚需提交厦门市人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单位审批，并经公司股东会审议[4] - 核查意见签署日期为2026年11月6日[6]

会议安排与治理程序 - 股权登记日定为2026年11月18日（星期三）[3] - 网络投票于2026年11月23日（星期一）进行，交易系统投票平台时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票平台时间为9:15-15:00[3] - 现场会议于2026年11月23日（星期一）14:30在福建省厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心5层会议室召开[4] - 会议主持人为董事长蔡莹彬先生，见证律师为福建天衡联合律师事务所律师[4] - 董事会决议日期为2026年11月23日[27] 议案审议与激励计划核心内容 - 会议审议3项议案，均围绕2026年限制性股票激励计划，包括草案及摘要、实施考核管理办法、授权董事会办理相关事宜[5] - 议案1为《关于<厦门国贸集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》[18] - 议案2为《关于<厦门国贸集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》[21] - 议案3为《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》[23] - 激励对象范围包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员[18] 表决回避与授权安排 - 拟参加本次股权激励计划的股东或与激励对象存在关联关系的股东需回避表决[19][22] - 拟参加本次股权激励计划的股东或与本次激励对象存在关联关系的股东应回避表决[26] - 股东会向董事会授权的有效期至本次激励计划有效期届满后一年[25] - 除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、激励计划或《公司章程》明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使[25]

报告行业投资评级 - 报告未提供明确的行业投资评级 [13] 报告核心观点 - 短期来看豆粕当前利空集中，天气驱动尚不明确，表现弱势震荡 [13] - 美豆丰产收割压力、巴西播种顺利、雷亚尔贬值带来的进口成本下移预期，叠加国内库存高企，共同构成压制 [13] - StoneX将美国2026年大豆单产预估上调至55.0蒲式耳/英亩，10月预估为54.1蒲式耳/英亩，关注USDA11月供需报告对美豆单产的调整 [13] - 中长期来看国内豆粕正逐步逼近成本线附近的低估值区域 [13] - 尽管雷亚尔急贬带来进口成本下移预期，但在中国买方新作采购良好和厄尔尼诺的天气背景下，巴西产地仍存在一定的惜售观望情绪，短期贴水跌幅预计有限 [13] - 厄尔尼诺峰值与南美生长关键期重叠，"北旱南涝"的降水分化特征依然显著，天气炒作题材渐近 [13] - 策略上建议以进口成本为锚，逢低做多远月豆粕，等待南美天气行情启动 [13] 现货基差数据 - 43%豆粕现货基差（对主力合约）：东北90、华北60（跌10）、山东-20、华东-30、广东-40（涨10） [6] 价差数据 - M1-5豆粕-菜粕价差317，涨2254 [6] - RM1-5价差20，涨42 [6] - 现货价差（广东）3120 [6] - 豆粕-菜粕盘面价差（主力）911，跌35 [6] 国际数据 - 美元兑人民币汇率6.6186 [7] - 盘面榨利（元/吨）-401.00，涨5 [7] - 巴西大豆CNF升贴水（美分/蒲）321 [7] 库存数据 - 报告包含中国港口大豆库存（万吨）、全国主要油厂大豆库存（万吨）、饲料企业豆粕库存天数、全国主要油厂豆粕库存（万吨）等库存数据图表 [7] 开机和压榨情况 - 报告包含全国主要油厂开机率（%）、全国主要油厂大豆压榨量（万吨）等数据图表 [8][9] 成交和提货情况 - 报告包含下游成交量（万吨）、下游提货量等数据图表 [10][11][12]

行业投资评级 - 钢材：单边观望或关注波段反弹，盘面关注卷螺差阶段性做扩 [8] - 锰硅硅铁：暂时观望 [8] - 焦煤焦炭：偏弱震荡思路向震荡思路转换 [8] - 铁矿石：观望 [8] 核心观点 - 钢材市场风险偏好好转，期价止跌反弹，现货跟随小涨，建材贸易成交环比回升，盘面波段反弹延续，卷螺差走扩，关注结构延续 [2] - 双硅供应持稳，预期减量迟迟未兑现，钢厂利润大幅下滑、盈利仅一成左右，双硅表需承压，负反馈压力陡增，价格偏弱震荡，高库存持续压制价格反弹 [3] - 焦煤焦炭现实供应依然偏紧，但政策保供预期在且有进一步加码可能，叠加下游钢厂利润较差，前期弱预期主导期货主力合约，期货在现实和预期拉扯中单边大概率在当前区间震荡反复 [5] - 铁矿石全球发运同比增长形成的供给过剩未变，四季度铁水存在季节性走弱预期，铁水后续大幅回升较难看到，铁矿石估值逐步接近年内低位，向下空间有限但向上驱动暂时没有 [6] 钢材 - 周四期价止跌反弹，现货跟随小涨，建材贸易成交环比回升，市场风偏转好态势延续 [2] - 本周钢联周度供需数据幅转弱，产量增而需求环降，库存尚可维持去库 [2] - 螺纹钢3000附近出现企稳痕迹，吸引买估值资金入场 [5] - 上海螺纹现货3190元/吨（涨40），天津螺纹3140元/吨（持平），广州螺纹3420元/吨（涨30），唐山普方坯2880元/吨（涨30） [1] - 上海热卷3230元/吨（涨70），杭州热卷3250元/吨（涨70），广州热卷3220元/吨（涨70），坯材价差310元/吨（涨10） [1] - 螺纹主力基差148元/吨（涨6），热卷主力基差30元/吨（涨31） [1] - 卷螺差158元/吨（涨5），螺矿比4.40（跌0.01），螺纹盘面利润-113.40元/吨（跌12.85） [1] - 螺纹主力合约RB2701收盘3042元/吨（涨43，涨幅1.43%），热卷主力HC2701收盘3200元/吨（涨47，涨幅1.49%） [1] 锰硅硅铁 - 随着黑色板块整体向下，双硅跟随下跌 [3] - 近期结算电价和兰炭价格下降，双硅承压，偶有反弹但反弹持续性不足 [3] - 双硅供应持稳，预期减量迟迟未兑现，短期钢厂利润大幅下滑，钢厂盈利仅一成左右，双硅表需承压 [3] - 双硅高库存正持续压制价格反弹，黑色板块承压下双硅难以走出独立行情，更多来自自身成本或减产驱动，关注后续锰矿、煤焦价格和钢厂生产情况 [3] 焦煤焦炭 - 焦炭仍有第三轮提降预期，炼焦煤竞拍成交价格多数下跌 [5] - 港口贸易准一湿熄焦1890元/吨（持平），准一干熄焦2000元/吨（持平），炼焦煤价格指数1984.6（跌4.5） [5] - 蒙煤市场价格弱势震荡，重心仍有小幅下移空间，甘其毛都口岸通关恢复情况暂不明朗 [5] - 甘其毛都口岸蒙5原煤1566元/吨（跌2），蒙5精煤1698元/吨（持平），河北唐山蒙5精煤1890元/吨（跌2） [5] - 焦煤01合约在1350附近吸引买估值资金入场，前期以四季度蒙煤长协仓单1250-1270锚定底部，对应盘面放宽至1300附近 [5] - 焦煤主力JM2701收盘1406.50元/吨（涨41.50，涨幅3.04%），焦炭主力J2701收盘1915.00元/吨（涨67.50，涨幅3.65%） [1] - 焦煤主力基差343.50元/吨（跌36.50），焦炭主力基差507.10元/吨（跌64.00） [1] - 焦化盘面利润44.36元/吨（涨15.46），煤焦比1.36（涨0.01） [1] - 青岛港准一级焦出库价2220元/吨（持平），甘其毛都炼焦精煤1720元/吨（持平） [1] - 考虑买入套保需求或长期看好焦煤行情的可用逐步建仓思路买入，短期投机不建议参与 [5] 铁矿石 - 全球发运符合市场对铁矿石供给持续抬升的判断，区域性的供给存在判断差异，但全球发运同比增长形成的供给过剩未变 [6] - 重点关注铁矿供给总量变动，四季度是否能够延续前期增量 [6] - 一般四季度铁水存在季节性走弱预期，铁水后续大幅回升较难看到 [6] - 铁矿石近期运输成本下滑较为明显，给铁矿下行打开空间，但目前铁矿石估值逐步接近年内低位，价格继续下行将会影响到供给，向下空间有限，向上驱动暂时没有 [6] - 铁矿石自身供需仍是主导价格波动的核心主线，海运成本波动则是决定价格下方支撑的关键因素 [6] - 铁矿石主力I2701收盘691元/吨（涨12，涨幅1.77%），普氏指数93.50美元（涨1.40） [1] - 铁矿石主力基差12元/吨（持平），日照港PB粉658元/吨（涨7），青岛港超特粉547元/吨（涨6），青岛港混合粉620元/吨（涨6） [1]