宏观经济与行业环境 - 2021年中国实现8.1%的年度国内生产总值增长，全国商品房销售额达18.2万亿元，同比增长4.8%[8] - 预计2022年中央政府将推动经济稳定质量增长及合理定量增长，地方政府将实施因地制宜的灵活调控政策促进房地产市场发展[9] 公司项目进展 - 截至2021年12月31日，公司专注开发河南信阳及湖南武冈的三个新住宅与商业物业项目，继续建设江苏扬州天玺湾项目最后一期且该项目已全面竣工[9] - 2021年12月31日，公司物业发展项目总计地盘面积300千平方米，总建筑面积961千平方米[12] - 福建泉州流江图南项目已竣工及交付比率为98.4%，江苏扬州天鳌淘项目已竣工及交付比率为98.4%[12] - 河南信阳息熊康泰孚苑、湖南武同康泰學苑预计2023年竣工，竣工比率预期为80%[12] - 湖南武同康養國際城预计2024年竣工，竣工比率预期为80%[12] 公司经营策略 - 公司认为2022年房地产行业充满挑战，将坚持审慎管理方法，平衡增长、效率及风险[9] 公司财务状况 - 2021年收益为1.05609亿元，较2020年的4.80024亿元下降78.0%，主要因可供出售及交付物业减少[22] - 2021年毛利为4064.3万元，较2020年的1.58386亿元减少74.3%，毛利率从33.0%改善至38.5%，因滨江国际项目余下物业销售收益增加[22] - 2021年其他收入为447.1万元，较2020年的773.2万元减少42.2%，因短期金融产品利息收入减少[23] - 2021年销售开支为525.8万元，较2020年的822.2万元减少36.0%，因物业销售及交付减少致销售佣金减少[23] - 2021年行政开支为2164.3万元，较2020年的1881.6万元急增15.0%，因新物业发展项目产生额外行政开支[23] - 2021年所得税开支为734.7万元，较2020年的3816.1万元减少80.7%，因应课税溢利随收益下降而减少[24] - 2021年公司拥有人应占溢利为1112.1万元，较2020年的9888.4万元减少88.8%，因物业发展业务所得收益及毛利减少[24] - 2021年12月31日集团总资产为14.42897亿元，流动比率为2.18倍（2020年为3.16倍），有抵押银行借款为4000万元（2020年无），资产负债率为17.0%（2020年为10.2%）[26] - 2021年12月31日集团约有59名全职雇员（不包括董事），总员工成本为924.2万元（2020年为720.6万元）[28] - 董事不建议就2021年度派付任何股息（2020年无）[35] - 2021年向集团五大客户销售占年内总销售约8.7%，最大客户销售占约2.3%；向五大供应商采购占年内总采购约77.6%，最大供应商采购占约32.7%[43] - 2021年12月31日，集团质押约1.28389亿元发展物业作为银行借款抵押[46] 公司股权结构 - 佘德聪通过受控法团持有15.17896394亿股已发行普通股，占公司已发行股本约26.00%[60] - 蔡建四通过受控法团持有17.80596394亿股已发行普通股，占公司已发行股本约30.5%[60] - Fame Build持有公司1,517,896,394股已发行普通股，占已发行股本约26.00%[70] - Talent Connect持有公司1,780,596,394股已发行普通股，占已发行股本约30.50%[70] 公司人事变动 - 李烈武先生及张森泉先生将在公司应届股东周年大会上退任并符合资格重选连任[49] - 蔡建四先生任期至公司应届股东周年大会，符合资格将参选连任[50] - 张森泉于2022年3月辞任江苏艾迪药业股份有限公司独立董事[52] - 2021年1月1日至12月15日余德聪兼任主席及行政总裁，12月16日起蔡建四任行政总裁[97] - 佘德聪自2021年11月22日起出任公司行政总裁，负责集团整体企业发展等[168] - 吴志松于2016年10月25日被任命为公司执行董事，负责集团财务管理及监督[169] - 蔡建四于2021年12月16日再次加入公司担任执行董事，有约20年房地产管理经验[170] - 李烈武于2016年10月25日被任命为公司执行董事，负责集团战略发展，有逾20年金融行业经验[172] - 马世钦于2016年10月25日被任命为公司独立非执行董事，是香港执业律师，有逾20年法律经验[173] - 张森泉45岁，2016年10月25日被任命为公司独立非执行董事，有逾十年会计及审计专业经验[177] - 杨榻权51岁，2016年10月25日被任命为公司独立非执行董事，在厦门大学担任教授[178] 公司重大事项 - 年内公司无附属公司、联营公司及合资格企业的重大收购及出售事项[43] - 年内公司无订立或存有任何股权挂钩协议[47] - 年内公司无订立有关全部或任何主要部分业务的管理及行政合约[57] - 截至2021年12月31日止年度，公司无须根据上市规则第14A章披露的关连交易[73] - 截至2021年12月31日止年度，公司或附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券[76] - 除年报披露外，报告期结束后至董事会报告日期无重大事件[84] 公司治理与合规 - 公司力求维持高诚信标准，2021年度已遵守所有重大相关法律法规[80] - 董事会现包括7名董事，4名执行董事及3名独立非执行董事[89] - 截至2022年3月25日，蔡建四先生及Talent Connect已全面遵守不竞争契据[71] - 据公司公开资料及董事所知，年报日期公司证券有充分公众持股量[74] - 公司将在2024年12月31日前任命一名女性董事会成员以实现性别多样性[92] - 董事会每年审核多元化政策的实施及有效性[93] - 截至2021年12月31日，董事会符合委任至少三名独立非执行董事至少占三分之一的规定[94] - 2021年董事会召开四次会议，主席与独立董事开会一次，审核委员会与核数师开会三次[98] - 定期董事会会议通知至少提前14天送达，会议资料提前三天寄给董事[102] - 委任新董事由提名委员会审议并向董事会提建议[103] - 各股东周年大会上三分之一董事轮值退任，至少每三年退任一次[103] - 全体董事与公司订立不超三年的服务合约或委聘函件[104] - 公司采纳标准守则作为董事买卖证券行为守则，全体董事确认遵守[106] - 公司为董事及管理人员购买责任保险提供风险保障[108] - 2021年部分董事接受上市公司董事角色等相关培训，如会德聪阅读材料，蔡建四阅读材料并参加研讨会/简介会[109] - 2021年董事会通过委聘内部监控顾问对公司风险管理及内部监控系统进行年度审阅[117] - 2021年董事会采纳《内幕消息政策》，制定举报政策及程序，明确反贪污政策[119][120] - 2021年董事会下设提名、薪酬及审核委员会[139] - 提名委员会主要职责包括检讨董事会架构等，2021年曾举行1次会议[142] - 提名委员会建议委任蔡建四先生为执行董事兼行政总裁，并就董事重选等工作向董事会提出建议[144] - 截至2021年12月31日止年度，薪酬委员会举行1次会议，审阅多项薪酬相关事宜，五名最高薪酬人士年度薪酬均在100万港元以内，其中三名是公司董事[150][151][153] - 截至2021年12月31日止年度，审核委员会举行3次会议，审阅集团业绩公告、报告等，与核数师讨论相关事宜，审核风险管理及内部监控系统等[155][158] - 公司秘书黄健德先生为相关公会会员，2021年接受不少于15个小时的相关专业培训[161] - 公司所有股份为附带相同投票权的普通股，截至年报日期有充足公共持股量[162] - 提名委员会主席由董事会主席担任，独立非执行董事占多数[148] - 薪酬委员会主席由独立非执行董事担任，独立非执行董事占多数[154] - 审核委员会由张森泉先生担任主席，包括全体独立非执行董事，无成员为现有核数师前合伙人[158] - 薪酬委员会可咨询主席及/或行政总裁意见，集团薪酬政策与市场水平及工作表现挂钩，按年检讨薪酬组合[153] - 公司通过多种方式向股东提供资料，股东可通过多种途径提交查询，股东大会为股东与董事会交流平台[162] - 截至2021年12月31日止年度，公司宪章文件无重大变动[165] - 全体董事均出席2021年6月3日于香港举行的股东周年大会[164] - 持有公司实缴股本（附有股东大会投票权利）不少于十分之一的股东，有权要求董事会召开股东特别大会[163] 审计相关 - 公司2021年度综合财务报表由德勤审核，德勤将在应届股东大会退任，公司拟续聘[85] - 核数师认为公司2021年综合财务报表按香港会计师公会准则真实反映财务状况、表现和现金流量[180] - 核数师根据香港审计准则进行审计，获充足适当审计凭证为意见提供基础[181] - 投资物业估值是关键审计事项[187] - 2021年12月31日，集团投资物业按公平值1.05071亿人民币列账，该年度投资物业公平值变动为亏损126.7万人民币[188] - 2021年12月31日，集团拥有账面总值为9.51827亿人民币的持作出售／发展中／待售物业，包括持作出售物业1.28389亿人民币、发展中物业4.75134亿人民币及已竣工物业3.48304亿人民币[191] - 公司将投资物业估值识别为关键审计事项，因其数字对综合财务报表整体重大，且厘定公平值需重大估计[188] - 公司将持作出售／发展中／待售物业之可变现净值评估识别为关键审计事项，因其金额数字对综合财务报表整体重大，且厘定可变现净值需管理层作出估计[191] - 泉州的民防泊车位、零售店物业及幼儿园物业估值根据收入法厘定，泉州及扬州的非民防泊车位的估值根据直接比较法厘定[188] - 可变现净值参考邻近地区类似物业，根据估计售价减估计完成成本及估计必要销售成本估算，若估计可变现净值低于账面价值则作出拨备[191] - 公司董事负责根据香港会计师公会颁布的香港财务报告准则及香港《公司条例》的披露规定拟备真实且中肯的综合财务报表[196] - 管治层负责监督集团的财务报告过程[197] - 核数师目标是对综合财务报表整体是否不存在由于欺诈或错误而导致的重大错误陈述取得合理保证[199] - 审计过程中核数师运用专业判断，保持专业怀疑态度，识别和评估重大错误陈述风险并执行审计程序[200] - 公司核数师德勤2021年法定审核服务酬金1284千元人民币，非审核服务酬金400千元人民币[118][119] - 董事会认为公司拥有充足资源可于可见将来继续经营，编制2021年财报采用持续经营基准恰当[112]