市场环境与业务背景 - 2021年中国猪肉批发价格下跌近50％，至每千克人民币23元，为2019年以来最低[14] - 公司从事本地市场日常食用猪肉及相关肉类食品生产销售、生猪繁殖饲养，还销售及分销管道系统产品并提供技术顾问服务[10] - 公司主要业务为投资控股，集团在中国经营生猪养殖及屠宰、肉品销售、管道系统产品销售及分销和技术咨询服务[56] 猪肉业务情况 - 2021年公司采取审慎态度恢复猪肉业务，努力全面恢复养殖场及屠宰场营运[17] - 公司按临时业务模式恢复部分营运，包括仔猪育肥和销售猪肉产品[17] - 公司将一个养殖场出租给独立第三方获取租金收入[18] - 中国政府收紧环保规定，公司恢复生猪屠宰场运营难度增加[18] 管道业务情况 - 自2019年起公司开展管道业务，进军市场两年后赢得声誉并取得稳定收益[19] - 公司管道业务毛利约为10%至20%[19] 业务战略与规划 - 公司将在猪肉业务与管道业务间平衡，更好分配资源并增加股东回报[21] - 公司管理层继续寻求潜在投资，分散业务风险并提高溢利[21] - 公司预期管道业务未来将取得稳定溢利增长，核心业务将在不久的将来重启[42] 集团财务数据关键指标变化 - 2021年集团收益约8130万元，较去年同期增加约174.0%或5160万元[22] - 2021年集团销售及分销开支由约1.8万元增加至约8.7万元；行政开支为约1940万元，2020年为约1730万元[22] - 2021年集团财务费用约80万元，2020年约70万元；公司拥有人应占亏损约3180万元，2020年亏损约3660万元，亏损减少约480万元[23] - 2021年12月31日，集团现金及银行结余约1.316亿元（2020年：约1490万元）；流动比率为5.4（2020年：1.8）；总权益约5.741亿元（2020年：约5.981亿元）[25] - 2021年12月31日，集团无未偿还借款（2020年：约1900万元）；资产负债比率约为零（2020年：约3.2%）[26][28] - 2021年12月31日，集团无质押资产（2020年：无）；公司董事不知悉有任何重大或然负债[27][30] - 2021年12月31日，集团聘有26名员工及工人，2020年为29名[36] - 2021年12月31日，公司根据开曼群岛公司法计算的可供分派储备约为人民币零元（2020年：约人民币零元）[58] - 董事会不建议宣派截至2021年12月31日止年度之末期股息（2020年：零）[59] - 2021年12月31日，集团应收贷款总额约为人民币251,311,000元，2020年约为人民币322,518,000元，同比下降约22.07%；应收贷款的预期信贷亏损准备拨备约人民币2,853,000元，2020年约为人民币4,342,000元，同比下降约34.29%[174] - 2021年12月31日，集团物业、厂房及设备约为人民币183,743,000元，2020年约为人民币199,812,000元，同比下降约8.04%；物业、厂房及设备的减值亏损约人民币6,898,000元，2020年约为人民币7,847,000元，同比下降约12.09%[178] - 2021年收益为81,291千元人民币，2020年为29,663千元人民币[194] - 2021年年度亏损为31,883千元人民币，2020年为36,726千元人民币[194] - 2021年年度全面开支总额为23,220千元人民币，2020年为40,750千元人民币[194] - 2021年本公司拥有人应占每股股份亏损基本及摊薄为3.61分人民币，2020年为4.16分人民币[196] - 2021年非流动资产为206,250千元人民币，2020年为519,050千元人民币[199] - 2021年流动资产为452,467千元人民币，2020年为181,860千元人民币[199] - 2021年流动负债为84,252千元人民币，2020年为101,997千元人民币[199] - 2021年流动资产净值为368,215千元人民币，2020年为79,863千元人民币[199] - 2021年总资产减流动负债为574,465千元人民币，2020年为598,913千元人民币[199] 各业务线数据关键指标变化 - 2021年猪肉业务收益约5650万元，较去年增加约3830万元或210.4%；管道业务收益约2480万元，较去年增加约1330万元或116.3%[22] 董事信息 - 陈始正43岁，2016年6月7日获委任为执行董事，在媒体及公关行业有逾10年经验[45] - 覃媛玲56岁，2021年9月30日获委任为执行董事，曾就职于多家公司，现担任湖南惠生董事[45] - 陈衍行35岁，2019年3月22日获委任为独立非执行董事，拥有逾7年会计经验[46] - 黄景兆62岁，2016年6月7日获委任为独立非执行董事，在天然资源行业有逾13年经验[46] - 黄玉麟47岁，2017年7月6日获委任为独立非执行董事，有逾20年工作经历[51] - 王贵平49岁，2020年10月29日获委任为独立非执行董事，是动物微生物学及免疫学专家[52] - 刘智远46岁，2019年5月31日获委任为公司秘书及获授权代表，有丰富相关经验[53] 员工福利 - 集团为香港雇员按相关收入5%向强积金计划供款，上限为每月30,000港元；中国和日本营运附属公司需将薪金一定比例付予退休福利计划[66] 客户与供应商情况 - 最大客户占集团总收益额17%，五名最大客户总额占58%；最大供应商占集团总购买额34%，五名最大供应商总额占97%[69] 董事聘任与薪酬 - 各执行董事聘任初始为期三年，后续自动续约一年，可提前三个月书面通知终止；任何财政年度应付董事酌情管理花红总额不得多于集团经审核综合纯利（已扣除税项及少数股东权益但未扣除非经常或特殊项目）的5%[79] - 独立非执行董事黄景兆、黄玉麟、陈衍行、王贵平初步任期三年，经公司确定可重续[79] 购股计划 - 购股计划下所有购股权行使后可发行股份总数不得超首次上市已发行股份总数的10%，即88,083,800股；12个月内不得超已发行股份的1%，即8,808,380股[86] - 2020年12月31日余下购股总数73,420,000份，2021年1月25日注销，无补偿[86] - 2021年7月28日公司授出88,080,000份购股权，行使价每股0.083港元，其中44,040,000份给雇员，44,040,000份给顾问[87] - 截至2021年12月31日，已授出并继续有效的购股权总数年初为73420000股，年内授出88080000股，年内注销73420000股，年末为88080000股[89] - 截至2021年12月31日，根据购股计划可供行使的购股总数为88083800股股份，占公司已发行股本的10.0%[90] 董事权益与关联情况 - 截至2021年12月31日，董事或公司最高行政人员在公司或其相联法团的股份、相关股份及债券中无须披露的权益及淡仓[92] - 截至2021年12月31日，除董事及行政总裁外，无人在公司股份或相关股份中拥有须披露的权益及淡仓[93] - 截至2021年12月31日，董事黄景兆在中国信息科技发展有限公司、黄玉麟在诺发集团控股有限公司拥有与集团业务构成竞争的权益[95] 证券交易与关连交易 - 截至2021年12月31日止年度，公司或附属公司无购买、售出或赎回已上市证券[98] - 集团2021年度订立的关连方交易在综合财务报表附注39中披露，无其他须披露关连交易[99] 公司治理架构与会议 - 公司已采纳上市规则附录十四的守则条文及企业管治守则为公司守则，2021年度遵守守则条文[104][105] - 董事会目前由6名董事组成，包括2名执行董事和4名独立非执行董事，符合上市规则要求[106] - 国卫会计师事务所有限公司将退任，公司应届股东周年大会将提呈续聘其为核数师的决议案[101] - 公司暂无主席及行政总裁，行政总裁职务由董事会成员承担，公司将适时物色主席人选[109] - 董事会每年至少召开四次全体会议，召开会议一般提前至少十四天通知董事[112] - 截至2021年12月31日止年度，公司举行十次董事会会议及一次股东大会[115] - 执行董事陈始正先生股东大会出席率100%（1/1），董事会会议出席率100%（10/10）[115] - 执行董事孙文峯先生（2021年9月30日退任）股东大会出席率100%（1/1），董事会会议出席率100%（8/8）[115] - 执行董事苏红波先生（2021年9月30日退任）股东大会出席率100%（1/1），董事会会议出席率75%（6/8）[115] - 执行董事覃媛玲女士（2021年9月30日获委任）董事会会议出席率100%（1/1）[115] - 独立非执行董事黄景兆先生股东大会出席率100%（1/1），董事会会议出席率100%（10/10）[115] - 独立非执行董事王贵平博士股东大会出席率100%（1/1），董事会会议出席率80%（8/10）[115] 各委员会情况 - 公司于2014年2月11日成立薪酬委员会，2021年举行1次会议，成员出席率均为100%[126][128] - 公司于2014年2月11日成立提名委员会，2021年举行2次会议，成员出席率均为100%[130][131] - 公司于2018年12月31日采纳提名政策[132] - 公司于2014年2月11日成立审核委员会，2021年举行2次会议，成员出席率均为100%[137][140] - 审核委员会在推荐董事会批准财务报表前与外部核数师举行会议，管理层与外部核数师就中期及全年财务报表无意见分歧[139] - 审核委员会审阅公司2020年年报及业绩公告、2021年中期报告及业绩公告[141] - 审核委员会审阅外聘核数师的法定审核计划、审核范围及聘用书[141] - 审核委员会审阅并建议董事会批准2021年中期及年度审核计划、范围及费用[141] - 审核委员会审阅集团2020年风险管理及内部控制系统的充足性及成效[141] - 审核委员会审阅对审核委员会书面职权范围的修订[141] - 公司于2019年5月21日成立投资及财库委员会[142] - 2021年投资及财库委员会举行了2次会议，陈衍行、陈始正、孙文峰出席率均为100%（2/2）[143] 风险管理与内部控制 - 董事会对集团风险管理及内部监控系统负责，确保每年审查其有效性[144] - 截至2021年12月31日止年度，董事会对风险管理及内部监控系统进行定期及年度审查，未发现重大问题[146] - 集团风险管理及内部监控审查程序包括确立风险范围、评估风险、识别管理措施等6项[148] - 集团采纳及实施内幕消息程序，采取多项措施防止违反披露规定[150] - 截至2021年12月31日止年度，董事会履行企业管治职能，包括制定及检讨相关政策[150] 保险与合规 - 公司为董事及高级职员安排了适当的董事及高级职员责任保险[153] - 截至2021年12月31日，董事遵守企业管治守则守则条文第C.1.4条参与持续专业培训[154] - 公司秘书刘智远先生遵守上市规则第3.28条[155] 股东大会相关规定 - 持有公司缴足股本（赋有公司股东大会上投票权）不少于十分之一的股东有权要求董事会召开股东特别大会[158] - 若公司认为要求合适，董事会将在收到要求后两个月内召开股东特别大会[162] - 若董事会未在要求递交后21天内知会相反结果且未召开股东大会，请求者可自行召开，公司须偿付合理费用[162] - 如议程要求在公司股东周年大会中作普通或特别决议案，需至少提前21日及20个营业日书面通知[164] - 如议程要求在公司股东特别大会中作特别决议案，需至少提前21日及10个营业日书面通知[164] - 如议程要求在公司股东特别大会中作普通决议案，需至少提前14日及10个营业日书面通知[164] 公司政策 - 公司于2018年12月31日采纳股息政策[165] - 公司于2014年2月11日采纳第二次经修订及重列的组织章程大纲和细则，截至2021年12月31日止年度无修订[168] 审计相关 - 审计根据香港会计师公会颁布的《香港审计准则》进行，核数师独立于集团并履行专业道德责任[171] - 关键审计事项包括应收贷款的预期信贷亏损评估拨备和物业、厂房及设备减值评估[174][178] - 核数师对综合财务报表的意见不涵盖其他信息，需阅读其他信息并考虑是否存在重大抵触或错误