公司基本信息 - 公司主要营业地点位于中国山东成武孙寺镇经济开发区[18] - 公司股份代号为1580[18] - 公司注册办事处位于开曼群岛Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111[16] - 公司香港主要营业地点位于香港北角渣华道191号嘉华国际中心27楼2703室[16] - 公司股份过户登记总处为Conyers Trust Company (Cayman) Limited[18] - 公司香港证券登记处为香港中央证券登记有限公司，位于香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712–1716室[18] 公司附属公司 - 公司间接全资附属公司包括菏泽大森新型材料科技、大森（菏泽）生物质能源、大森（香港）控股、大森投资（香港）等[4] - 公司直接全资附属公司包括雄英集团[4] - 公司间接全资附属公司还包括美森（香港）控股和美森（山东）木业[7][8] 财务表现 - 公司2021年总收益为1.73亿元人民币，较2020年的1.75亿元人民币轻微下降1%[46] - 公司2021年毛亏损为5700万元人民币，较2020年的1.14亿元人民币大幅减少50%，毛亏损率从65%降至33%[46] - 公司2021年除税后净亏损为1.19亿元人民币，较2020年的2.35亿元人民币减少49%[47] - 公司2021年资产负债率为125.0%，较2020年的34.2%显著增加，主要由于银行贷款增加[48] - 公司2021年胶合板产品销售收入占总收益的99%，拥有超过50名客户，其中十大客户贡献总收益的54%[43] - 公司2021年租赁收入占总收益的1%，主要来自木制生物质颗粒工厂的出租[44] - 公司2021年销售及行政开支总额为1800万元人民币，较2020年的1500万元人民币增加17%[46] - 公司2021年财务成本为370万元人民币，较2020年的440万元人民币减少，主要由于债券利息开支减少[46] - 公司2021年每股基本亏损为12.23分人民币，较2020年的24.15分人民币减少49%[47] - 公司2021年度所得税约为人民币41,000元[71] 资产与负债 - 公司流动资產从2020年的164百万元减少至2021年的91百万元，主要由于存货、现金及现金等价物、贸易及其他应收款项的减少[51] - 现金及现金等价物从2020年的5.8百万元减少至2021年的3.3百万元，主要由于持续经营的资金需求[51] - 存货从2020年的47百万元减少至2021年的5百万元，主要由于成本节约措施、采购订单减少及对2022年第一季度销售的更准确预测[52] - 贸易及其他应收款项从2020年的111百万元减少至2021年的82百万元，主要由于预期信贷亏损拨备23百万元[52] - 流动负债从2020年的106百万元增加至2021年的130百万元，主要由于股东及董事提供的现金垫款及第三方贷款[53] - 投资物业从2020年的45.8百万元减少至2021年的45.1百万元，主要由于物业、厂房及设备的转拨[54] - 使用权资产及物业、厂房及设备从2020年的11百万元及55百万元减少至2021年的7百万元及37百万元，主要由于分部亏损及资产减值亏损[56] - 借款总额从2020年的58百万元增加至2021年的63百万元，包括香港的应付债券28百万元及中国的银行借款25百万元[57] - 公司2021年12月31日抵押资产账面价值合计约人民币88百万元，较2020年的人民币56百万元有所增加[72] - 公司发现未记录的资产抵押涉及总楼面面积约22,827平方米的物业及46,077平方米的地块，账面值约人民币28.18百万元[73] - 公司2021年12月31日无重大或然负债及资本承担[77][78] 债务重组与融资 - 公司正在进行债务及业务重组，预计完成后流动资金状况将极大改善[19] - 公司计划通过债务重组计划，向计划债权人分配15.2百万港元现金代价及49,194,476股新股份[62] - 公司计划向计划债权人发行最多16,398,159股新股份作为同意费，金额不超过截至2020年12月31日相关债券本金额及累计利息总额的5%[64] - 公司通过公开发售筹集约29.2百万港元（扣除费用前），用于实施计划[65] - 经修订的公开发售基准为每5股现有股份获发3股发售股份，发售价为每股0.04港元[67] - 公开发售完成后，公司股份总数将增至1,559,040,000股，发售股份占已发行股本的60.0%[67] - 公开发售所得款项净额估计为23.2百万港元，其中20.0百万港元将用于支付实施计划及其相关成本[68] - 公司计划通过修订公开发售筹集约23.4百万港元，其中20百万港元用于清偿债权人计划，3.2百万港元用于营运资金[83] - 公司正在与潜在买家商讨出售部分资产以偿还中国附属公司的银行借款[84] - 公司获得主要股东的财务资助，包括现金垫款和可能的担保，以支持重组计划[85] 业务发展与战略 - 公司2021年减少了亏损，并预计2022年将继续改善亏损趋势[19] - 公司正在与新的业务伙伴商讨将产品出口至亚洲国家，尤其是日本[20] - 公司计划在华南地区设立区域销售办事处，相关工作已进入最后阶段[20] - 公司探索环保解决方案以减少废弃物排放，并计划更有效地管理山东菏泽的资产[20] - 公司专注于提高产品竞争力，寻找新客户，并严格控制成本[19] - 公司受到新冠疫情影响，产品定价受到影响，利润率受到阻碍[19] - 公司计划通过业务伙伴在华南地区设立区域销售办事处[20] - 公司期待通过实施所有努力，迎来更光明的未来[20] - 公司感谢股东及持份者的持续支持，并期待管理团队和员工的持续贡献[20] - 公司计划通过推出高利润率产品、控制成本和资本支出等措施改善销售和营运资金状况[86] - 公司正在与潜在业务伙伴商讨将产品出口至包括日本在内的亚洲市场[87] 应收款项与减值 - 公司确认贸易应收款项预期信贷亏损拨备为人民币104.6百万元，较去年增加人民币22.6百万元[89] - 公司确认物业、厂房及设备减值开支为人民币15百万元[94] - 公司确认投资物业减值开支为人民币0.9百万元[96] - 公司通过定期评估和与客户联络，监控贸易应收款项的可收回性[90] - 公司通过结合前瞻性调整计算各类应收账款的违约概率及违约亏损率[91] 股东与股权 - 公司首次公开发售所得款项净额为1.1亿元人民币，已全部动用，主要用于胶合板产品及木制生物质颗粒生产线、销售及营销网络扩张、一般营运资金及新生产设施[106] - 2019年公司动用首次公开发售所得款项5330万元人民币用于新胶合板产品及木制生物质颗粒生产线，包括土地使用权收购、设施翻新及新生产线安装[108] - 公司决定不再执行2019年及2020年原计划，将首次公开发售的余下所得款项用于改建现有生物质厂房[108] - 公司于2020年动用首次公开发售所得款项1350万元人民币将现有生物质厂房转换为租赁设备，1110万元人民币用于翻新胶合板工厂为销售及营销中心[110] - 公司2017年配售事项所得款项净额为7560万元人民币，主要用于新生产设施建设及一般营运资金[112] - 2019年公司动用2017年配售事项所得款项4430万元人民币用于新生产设施建设，包括土地使用权收购、设施建设及原材料采购[112] - 公司与苟村集镇人民政府订立合作协议，计划于2018年6月30日前收购124亩地块的土地使用权，用于建设新生产设施，总成本为3870万元人民币[114] - 公司于2017年12月向苟村集政府支付前期委托建设款项约人民币21.6百万元，其中21.3百万元初始入账列作在建工程，0.35百万元入账列作预付款项[115] - 公司于2018年12月与成武县自然资源和计划局签订土地购买协议，收购两块土地使用权，代价为约人民币6.6百万元，已支付定金3.3百万元[117] - 由于市场表现恶化，公司决定终止收购事项，未支付余下代价3.3百万元，定金被没收[118] - 公司于2019年12月31日将委托建设成本重新分类至其他应收款项，并作出约人民币10.8百万元的拨备[119] - 公司于2020年12月31日收到苟村集政府退还的约人民币0.95百万元[122] - 公司于2021年12月31日收到苟村集政府退还的约人民币8百万元，并与政府订立和解协议终止合作协议[125] - 公司重新分配2017年配售事项尚未动用的所得款项人民币31.3百万元为一般营运资金，主要用于购买原材料[122] - 公司委聘内部控制顾问以检讨及加强整体内部控制系统，并就交易及跟进措施进行评估[122] - 二零一九年配售事项所得款项净额为31,700千港元，其中11,347千港元用于偿还现有有抵押定息银行借款，20,353千港元用于集团一般营运资金[126] - 截至二零二一年十二月三十一日，公司可供分派储备约为人民币212,502,000元[132] - 向集团五大客户的销售额占年内销售总额约32.6%，最大客户销售额占7.9%[133] - 集团五大供应商的采购额占年内采购总额少于30%[133] - 截至二零二一年十二月三十一日，集团拥有120名雇员，总工资及相关成本约为人民币8.7百万元[141] - 二零二二年董事年度薪酬调整后，蔡高昇先生、孙湧涛先生、黄子斌先生各为360,000港元，张啊阳先生为396,000港元，郭耀堂先生为144,000港元，劳玉仪女士、曹肇棆先生各为180,000港元[143] - 公司董事及主要行政人员持股情况：张啊阳先生持有109,783,800股，占公司股本12.18%；蔡高昇先生持有73,500,000股，占公司股本7.55%[147] - 公司购股权计划：最高可发行72,000,000股股份，任何十二个月内向合资格参与者发行股份不得超过已发行股份的1%[149] - 主要股东持股情况：黄振汉先生持有221,295,000股，占公司股本22.71%；Leung Leung Wing Yee Winnie女士持有190,000,000股，占公司股本19.50%[154] - 公司购股权计划自采纳以来未授出任何购股权[153] - 公司已发行股份总数至少25%由公众持有[161] 公司治理 - 公司核數師由羅兵咸永道會計師事務所變更為天健國際會計師事務所有限公司，任期至股東週年大會結束[162] - 公司將於2022年6月16日舉行股東週年大會，股份過戶登記將於6月13日至6月16日暫停辦理[163][165] - 董事會由七名董事組成，包括三名執行董事、一名非執行董事及三名獨立非執行董事[168] - 全體獨立非執行董事已確認其獨立性，符合上市規則第3.13條的指引[168] - 董事會下設四個委員會：審核委員會、薪酬委員會、提名委員會及風險管理委員會[179] - 審核委員會由郭耀堂先生擔任主席，其他成員包括孫湧濤先生、勞玉儀女士及曹肇棆先生[179] - 薪酬委員會由勞玉儀女士擔任主席，其他成員包括孫湧濤先生及曹肇棆先生[183] - 薪酬委員會負責審閱董事的薪酬政策及評估執行董事的表現[184] - 公司已採納上市規則附錄十所載的標準守則作為董事進行證券交易的行為守則[176] - 全體董事已確認在2021年度遵守了標準守則所載的標準[176] - 提名委员会由孙湧涛先生担任主席，成员包括曹肇棆先生和劳玉仪女士，其中劳玉仪女士和曹肇棆先生为独立非执行董事，孙湧涛先生为非执行董事[186] - 董事会成员多元化政策考虑了性别、年龄、文化和教育背景、行业经验、技术及专业技能等因素，提名委员会确认董事会的性别多样性，并包括六名男性董事和一名女性董事[189] - 风险管理委员会由蔡高昇先生担任主席，成员包括孙湧涛先生和曹肇棆先生，蔡高昇先生为执行董事，曹肇棆先生为独立非执行董事，孙湧涛先生为非执行董事[190] - 截至2021年12月31日，公司支付给高级管理人员的薪酬中，有5人薪酬低于100万港元[195] - 天健国际会计师事务所为公司提供核数服务，2021年度核数服务费用为880千元人民币，未提供非核数服务[197] - 公司秘书梁颖麟先生在2021年度已遵守上市规则进行不少于15小时的相关专业培训[199] - 股东可随时向董事会提出书面查询，需附上股东联络资料并投递至公司香港主要营业地点[200] - 持有公司缴足股本10%以上投票权的股东可要求召开股东特别大会，大会需在请求后两个月内举行[200] - 若董事会未能在请求后21天内召开大会，请求股东可自行召开，相关合理费用由公司承担[200]