公司业务范围 - 公司主要从事提取物、香料和香精的研产销，以及高品质电子烟及其相关产品的设计制造[14] - 公司香料产品出售给烟草、饮料等行业生产商，香精产品出售给美容品等行业生产商，电子烟产品出售给烟草公司等客户[14] 财务数据 - 2021年公司年度收入约为人民币22.861亿元，较去年增加23.4%[8] - 2021年公司净利润为人民币2.256亿元，较去年增加30.3%[8] - 2021年集团总收入约22.861亿元，较去年增加23.4%，主要归功于电子烟产品分部[16][20] - 2021年集团毛利约8.923亿元，较去年增加15.2%，毛利率由2020年的41.8%降至39.0%[16][28] - 2021年集团净利润为2.256亿元，较去年大幅增加30.3%[16] - 2021年电子烟产品收入约12.134亿元，较去年大幅增加51.5%，除税后净利润为5520万元，较去年增加26.6%[21][26] - 2021年香味增强剂收入约7.292亿元，较去年轻微增加1.5%[21][22] - 2021年食品香精收入约1.655亿元，较去年增加13.7%[21][23] - 2021年日用香精收入约1.383亿元，较去年减少9.8%[21][24] - 2021年投资物业收入约3970万元，较去年增加14.1%[21][27] - 2021年销售及市场推广开支约1.442亿元，较去年上升11.0%，占年收入约6.3%[29] - 2021年行政费用约3.59亿元，较去年增加14.3%，占2021年收入约15.7%[30] - 2021年净利润约为2.256亿元，较2020年的1.732亿元大幅增加30.3%，净利率小幅上升至9.9%[36] - 2021年12月31日，集团流动资产净值约为1.388亿元，较2020年的6360万元增加，流动比率为1.1[41] - 2021年12月31日，集团总权益约为31.696亿元，借贷总额约为13.959亿元，负债比率为44.0%[42] - 2021年集团录得汇兑亏损净额约630万元，2020年为汇兑收益净额330万元[47] - 截至2021年12月31日止年度，集团对固定资产投资约1.112亿元，资本承担约为1.55亿元[48] - 2021年12月31日，公司已发行股份总数为10.80512146亿股普通股[46] - 2021年12月31日集团在中国、香港及韩国共有1674名雇员，较2020年的1212名增加[50] - 截至2021年12月31日止年度，集团并无重大投资[51] - 2021年12月31日，集团并无任何重大或然负债[52] - 2021年东莞波顿净利润为人民币5247.90万元，收入为人民币3.04亿元，净利润保证已履行，收入保证未履行[58] - 公司截至2021年12月31日的股本包括1,080,512,146股每股面值0.10港元的普通股[120] - 2021年12月31日，公司根据开曼群岛公司法计算之可供分派储备约为人民币733,100,000元，2020年为人民币755,200,000元[122] - 2021年集团五大客户应占货品销售收入占总收入26.4%，最大客户占约8.5% [157] - 2021年集团五大供应商总采购额占总采购额41.5%，最大供应商占约20.2% [158] - 2021年公司或子公司无购入、赎回或出售公司上市证券 [154] - 2021年12月31日，集团投资物业公允价值计量为5.48亿元，该年度全部投资物业公允价值亏损590万元[175] - 2021年12月31日，应收账款总额为11.00191亿元，相当于集团总资产约17.4% [177] - 2021年12月31日，管理层已作出有关应收账款的预期信贷亏损及应收账款总额的亏损拨备7257.7万元[177] - 2021年末公司总资产为63.1161亿元，较2020年末的54.89194亿元增长14.98%[194] - 2021年末公司总权益为31.69569亿元，较2020年末的29.40336亿元增长7.8%[194] - 2021年末公司总负债为31.42041亿元，较2020年末的25.48858亿元增长23.27%[197] - 2021年末非流动资产为40.72155亿元，较2020年末的40.82382亿元下降0.25%[194] - 2021年末流动资产为22.39455亿元，较2020年末的14.06812亿元增长59.18%[194] - 2021年末非流动负债为10.4143亿元，较2020年末的12.05657亿元下降13.62%[197] - 2021年末流动负债为21.00611亿元，较2020年末的13.43201亿元增长56.39%[197] - 2021年末存货为2.23272亿元，较2020年末的1.99857亿元增长11.72%[194] - 2021年末应收账款及其他应收款为14.84322亿元，较2020年末的7.80592亿元增长90.15%[194] - 2021年末现金为3.30484亿元，较2020年末的2.63486亿元增长25.43%[194] 政策影响 - 韩国政府修订税法提高电子烟相关税项，增加公司电子烟产品在韩成本，公司部署资源巩固中国及其他国家市场[7] - 中国政府发布电子烟相关政策及咨询文件，公司作为行业先驱者和引领者，有望在竞争激烈的中国电子烟市场占据重要地位[8] - 自2022年起，中国政府将参照传统香烟规定对电子烟产品进行规管，公司认为可在竞争中占据重要地位[39] 公司发展战略 - 公司将实施成本控制程序，贯彻绿色经济、减碳及应变能力等长期目标，维持可持续发展[11] - 公司将携手业务合作伙伴开发更多自家品牌的创新香精香料产品及电子烟产品[11] - 公司高级管理层将发扬核心企业精神，提升股东价值[11] - 集团面临不利市场情况、业务发展不明朗等风险，将实行审慎营运及财务政策[37] - 公司将继续发展中国及其他国家的电子烟业务及研究电子烟雾化器应用于保健领域的可行性[115] 股权交易 - 2020年深圳波顿及盛冠有条件同意向买方出售东莞波顿30%股权，总代价约为人民币6885万元（约7557.63万港元）[53] - 买方保证东莞波顿集团在完成日期后五个财政年度内收入及净利润（不包括非经常性项目）年增长率不低于10%[54] - 2020 - 2024财政年度各年保证收入分别为人民币2.96亿、3.25亿、3.58亿、3.93亿、4.33亿元，保证净利润分别为人民币3416.82万、3758.50万、4134.35万、4547.79万、5002.57万元[57] - 截至2020年12月31日止首个财政年度利润保证已履行[57] - 深圳波顿及盛冠向买方出售东莞波顿30%股权，总代价约为人民币6885万元（约7557.63万港元）[147] - 买方保证东莞波顿集团完成日期后五年内收入及净利润年增长率不低于10% [148] - 该股权交易因适用百分比率高于0.1%但低于5%，须遵守申报及公告规定，获豁免独立股东批准及通函规定 [149] 法律诉讼 - 公司在香港及中国对刘秋明和向志勇就Kimree收购事项提出法律诉讼[59] 公司管理层 - 王明凡自2005年4月起出任公司执行董事兼行政总裁，2012年10月25日获委任为公司主席[61] - 李慶龍负责集团香精及香料产品研发生产，有三十多年相关经验[62] - 杨迎春负责集团整体财务规划及管理，在金融领域累积逾二十年经验[62] - 梁伟民在法律界有逾四十年工作经验，是公司独立非执行董事[66] - 周小雄在金融服务及投资银行等领域有逾三十年经验，是公司独立非执行董事[66] - 吴冠云在管理、会计及金融行业拥有逾二十年经验，是公司独立非执行董事[67] - 钱武在香精及香料行业有逾三十年研发经验，为东莞波顿董事总经理[68] - 邱京在香精及香料行业有逾十五年销售及市场推广经验，为深圳波顿相关部门主管[68] - 马兆杰有逾20年会计相关经验，为公司秘书[69] 企业管治 - 截至2021年12月31日财政年度，公司遵守企业管治守则，仅偏离第A.2.1条[72] - 公司采纳标准守则作为董事证券交易行为准则，董事确认遵守规定标准[73] - 2021年董事会举行四次电话会议，各董事出席率均为100%[77] - 董事会将至少一年检讨一次组成，确保成员具备合适专业、经验及多元化[76] - 全部董事至少每三年须轮值退任一次[76] - 董事会负责制定集团长远发展及策略方针，监督管理及事务等[80] - 行政总裁及高级管理层获授权进行日常管理等，部分事项须经董事会全体成员审批[81] - 董事有责任编制真实反映集团财务状况的报表，董事会采用持续经营基准编制财务报表[82] - 董事会文件在会议前不少于三日供董事传阅，董事有权取得集团所有资料[84] - 公司遵守上市规则委任独立非执行董事，其提供独立意见保障股东利益[85] - 董事参与持续专业发展并提供培训记录[87] - 董事会设有薪酬、提名及审核三个委员会[92] - 薪酬委员会由执行董事王明凡及三名独立非执行董事组成，2021年举行一次会议，成员出席率均为100%[93][94] - 公司采纳购股权计划以激励行政人员及主要员工[94] - 提名委员会由执行董事王明凡及三名独立非执行董事组成，2021年举行两次会议，成员出席率均为100%[95][96] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，2021年举行三次电话会议，成员出席率均为100%[98][99][100] - 2021年公司已付或应付独立核数师罗兵咸永道会计师事务所审计服务酬金6800万元人民币[102] - 董事会委聘中正达会计师事务所有限公司为内部核数师，对风险管理及内部监控系统进行年度检讨，认为该系统有效充足[103] - 公司秘书马兆杰出席专业研讨班，遵照上市规则每年参加不少于15个小时专业培训[104] 股东相关 - 董事会不建议派发2021年度股利，2020年亦无[117] - 股东周年大会将于2022年5月20日举行[112] - 应届股东周年大会通告会于2022年4月19日刊登于香港交易所披露易网站[111] - 任何持有不少于公司缴足股本十分之一的股东有权要求董事会召开股东特别大会，大会应于呈递要求后2个月内举行[107] - 公司鼓励股东参加股东周年大会，可将询问送至香港中环德辅道中71号永安集团大厦21楼2101 - 02室[108] - 股东可书面形式向公司香港总办事处提建议供董事会考虑[109] - 吴冠云先生及周小雄先生将在股东周年大会轮值退任并符合资格膺选连任[123] - 截至2021年12月31日，王明凡先生持有公司729,456,226股股份，占已发行股份总数的67.51%[129] - 截至2021年12月31日，杨迎春先生持有公司2,000,000股股份，占已发行股份总数的0.19%[129] - 王明凡先生拥有合营公司东莞波顿香料有限公司约33.135%股权，出资约人民币28,164,750元[133] - 李庆龙先生拥有合营公司东莞波顿香料有限公司约1.5%股权，出资约人民币1,275,000元[133] - 合营公司已缴付注册资本总额约为人民币85,000,000元[133] - 截至2021年12月31日，王明凡先生持有创华股份4,559股普通股，占已发行股份的41.19%[135] - 截至2021年12月31日，李庆龙先生持有创华股份436股普通股，占已发行股份的3.94%[135] - 创华有限公司持有公司348,320,509股股份，占已发行股份的32.24%[139] - Full Ashley Enterprises Limited持有公司19,318,234股股份，占已发行股份的1.79%[139] - 王明凡先生及李庆龙先生与公司订立为期三年服务合约，独立非执行董事与公司续订为期两年服务协议[142] - 公司将在应届股东周年大会上提呈决议案续聘罗兵咸永道会计师事务所为核数师，自2005年3月9日公司注册成立以来核数师无变动[163] - 为确定出席应届股东周年大会并投票的资格，公司于2022年5月16日至20日暂停办理股份过户登记手续，股份过户文件及股票须于2022年5月13日下午4时30分前送达指定地点[164] 审计相关 - 独立核数师认为公司合并财务报表根据香港会计师公会颁布准则真实反映财务状况、表现及现金流量，并遵照香港《公司条例》披露规定妥为拟备[167] - 公司确认商誉约人民币16.26亿元，源于2016年4月收购Kimree, Inc. 100%权益（4.27亿元）及2016年7月收购四间烟草公司业务（11.99亿元）[173] - 审计识别的关键审计事项包括商誉减值评估、投资物业公允价值评估、应收账款