公司基本信息 - 公司为所罗门环球控股有限公司，股份代号8133，报告期为截至2022年12月31日止年度[1] - 公司于2014年2月24日在开曼群岛注册成立，2015年4月30日在联交所GEM上市[181] - 公司主要业务为投资控股，主要附属公司业务载于综合财务报表附注32[182] 业务范围 - 公司本年度主要于中国从事金属铸造零部件的贸易及制造，于香港提供财经印刷服务[12] - 公司主要在中国从事金属铸造零部件买卖及制造，在香港提供财经印刷服务[122] 业务线收益情况 - 受益于海外市场需求增长，公司金属铸造业务收益反弹至疫情前水平[13] - 2022年中国内地和香港受疫情影响，香港首次公开招股活动及财经印刷业务需求受阻，财经印刷业务收益较疫情影响前大幅减少[14] - 2022年金属铸造业务收益较去年增加约29.9%，收益水平反弹至2019年水平[21] - 2022年财经印刷服务收益较疫情影响前大幅减少，较去年减少约65.4%[23] 集团整体财务数据 - 截至2022年12月31日止年度，集团总收益约7490万港元，较2021年约8349万港元轻微减少约10.3%[25] - 截至2022年12月31日止年度，集团毛利约1879万港元，较2021年减少约141万港元，2022年及2021年整体毛利率分别维持在约25%及24%[26] - 截至2022年12月31日止年度，集团销售及分销开支约523万港元，较2021年减少约89万港元[27] - 截至2022年12月31日止年度，集团行政开支约2800万港元，较2021年轻微减少约118万港元[28] - 截至2022年12月31日止年度，公司拥有人应占亏损约1214万港元，较2021年减少约13.29%[30] - 2022年12月31日，集团现金及现金等价物约280万港元，除来自关连人士的贷款及垫款以及借款分别约363万港元及222万港元外，并无其他借款[31] - 2022年12月31日，集团资产负债比率为38.82%，2021年12月31日为36.53%[32] - 截至2022年12月31日，公司已发行股份总数为2.1216亿股，每股面值为0.08港元[35] - 2022年公司收入为7490万港元，2021年为8349万港元[139] 股份配售与交易 - 2022年4月8日公司与所罗门证券订立配售协议，以每股0.13港元配售最多2080万股新股份，27日完成交易，所得款项总额及净额分别约为270.4万港元及260万港元，净额用途为偿还200万港元其他借贷和投资60万港元潜在新项目[38] - 2022年7月8日公司与所罗门证券订立配售协议，以每股0.12港元配售最多3536万股新股份，8月2日完成交易，所得款项总额及净额分别约为420万港元及410万港元，净额用途为偿还120万港元借款和用作290万港元一般营运资金或投资潜在新项目[39] - 供股所得款项净额约为930万港元，用途为员工成本200万港元、租金开支350万港元、偿还应付账款250万港元和其他日常营运开支130万港元[40] - 2023年1月13日公司与认购人订立认购协议，以每股0.235港元发行1100万股认购股份，20日完成交易，所得款项总额及净额均约为259万港元，款项拟分别用作偿还230万港元借款和29万港元一般营运资金[44] 公司业务合作与变更 - 2023年1月20日公司与刘海涛先生签署合资协议成立三间合资公司，公司及合资伙伴分别出资102万港元及98万港元[45] - 2023年3月24日公司董事会建议将英文名由“Solomon Worldwide Holdings Limited”改为“Jisheng Group Holdings Limited”，并采纳“吉盛集团控股有限公司”为中文双重外文名[46] 合规与重大事项 - 2022年回顾年度，集团于香港及中国并无相关法律法规的重大不合规事项[48] - 2022年12月31日，集团并无任何重大或然负债和资产抵押，也无任何重大资本承担[49][50][55] - 截至2022年12月31日止年度，集团并无于任何其他公司持有任何重大股权投资，亦无进行附属公司及联属公司的任何重大收购及出售[56] - 2022年12月31日，除报告另有披露外，集团并无重大投资及资本资产的计划[57] 员工情况 - 2022年12月31日集团雇员人数（包括董事）为133名，较2021年12月31日的169名减少[64] - 截至2022年12月31日止年度员工成本（包括董事酬金）约为2704万港元，2021年为3215万港元[64] - 2022年，男性雇员104人，占比78.2%；女性雇员29人，占比21.8%[150] - 2022年，18 - 30岁雇员25人，占比18.8%；31 - 40岁雇员22人，占比16.5%；41 - 60岁雇员81人，占比60.9%；60岁或以上雇员5人，占比3.8%[150] - 2022年，男性雇员离职16人，流失比率15.4%；女性雇员离职20人，流失比率69.0%[150] - 2022年，香港地区雇员离职34人，流失比率212.5%；中国地区雇员离职2人，流失比率1.7%[150] - 2022年，男性和女性雇员平均培训时间均为22小时/雇员[156] - 2022年，男性已受培训雇员比例为100%，女性为79.3%[156] - 截至2022年12月31日，公司在香港及广东惠州办事处有133名雇员，2021年为169名[147] 董事会情况 - 2022年董事会举行16次会议，胡兰英、尚睿森、梁淑兰出席率100%，袁慧敏出席率100%，区瑞强出席率100%，陆志成出席率100%，黄嘉盛出席率100%，邓耀荣出席率87.5%[75] - 各执行董事与公司订立为期三年服务合约，任何一方提前三个月书面通知可终止[76] - 各独立非执行董事与公司订立委任书，任期为三年[76] - 邓耀荣于2022年6月29日退任后，公司相关成员人数低于规定，区瑞强、梁淑兰、胡兰英于2022年9月20日获委任填补空缺[66] - 截至2022年12月31日，公司已遵守企业管治守则所有适用守则条文[67] - 全体董事于2022年度遵守公司有关董事证券交易规定及操守守则[68] - 全体董事每3年轮值退任一次，应屆股東週年大會上胡蘭英女士及尚睿森先生轮值退任，可重选连任[77] - 区瑞强先生任职至下届股东周年大会，可膺选连任[78] - 公司委任3名独立非执行董事，占董事会人数三分之一以上[79] - 董事会成立审核、薪酬、提名三个委员会并订立书面职权范围[82] - 审核委员会由3名独立非执行董事组成，本年度举行6次会议[84][86] - 审核委员会成员袁慧敏女士、梁淑蘭女士、区瑞强先生出席率分别为100%、100%、100%[86] - 薪酬委员会由3名成员组成，本年度举行2次会议[87][89] - 薪酬委员会成员梁淑蘭女士、胡蘭英女士出席率为100%，袁慧敏女士出席率为100%[89] - 提名委员会由3名成员组成，主要职能包括填补董事会空缺等[90][91] - 公司不会向独立非执行董事提供与绩效挂钩的股权薪酬[89] - 本年度举行2次提名委员会会议[93] - 2022年12月31日董事会有三名女性董事，拟使女性董事至少占成员总数三分之一[93][94] 客户与供应商 - 公司主要客户为香港上市公司、首次公开招股客户、供应商等，注重产品质量留住长期客户[60] - 公司与供应商维持稳定关系，财经印刷业务服务供应商多在香港，金属铸造业务供应商在广东设分销中心[63] - 报告期内公司在中国及香港分别拥有117及16家供应商[159] 审计与财务编制 - 截至2022年12月31日止年度，审计服务已付/应付酬金为460千港元[100] - 董事会负责编制综合财务报表，采用持续经营方式编制[98] 风险管理与内部监控 - 集团采用三级风险管理方法识别、评估及管理重大风险[104] - 本年度董事会审阅风险管理及内部监控系统，未发现重大内部监控失灵等问题[105] - 董事会认为风险管理及内部监控系统整体充足且有效[106] - 董事会采纳举报政策，设立电邮户口(bonnie@wmyuen.com) [107][108] - 董事会及审核委员会将定期检讨举报政策及机制[108] 股东会议 - 公司2022年股东周年大会及股东特别大会分别于6月29日及11月17日举行[117] - 股东提交请求召开特别大会需合共持有不少于公司有投票权缴足资本的十分之一，会议须在请求提交后2个月内举行，若董事会21日内未召开，请求人可自行召开，公司偿付合理开支[117] - 提名人士参选董事的书面通知发出期间不早于寄发股东大会通告翌日，不迟于大会举行日期前7日结束，且通知期最少7日[118] 公司秘书规定 - 截至2022年12月31日，公司秘书已遵守GEM上市规则第5.15条专业培训规定[120] 环境、社会及管治报告 - 2022年环境、社会及管治报告披露期为2022年1月1日至12月31日[123] - 环境、社会及管治报告根据GEM上市规则附录20编制[124] - 公司通过重要性评估确定的关键环境、社会及管治议题包括雇员福利、包容及平等机会等多项内容[136] - 公司目标是在2022年基础上，于2030年前将能源消耗、温室气体排放和水资源减少5%[137] - 2022年直接气体排放中，氮氧化物为1.00公斤，硫氧化物为0.02公斤，颗粒物为0.07公斤[138] - 2022年温室气体排放中，直接排放（范围1）为3.63吨二氧化碳当量，能源间接排放（范围2）为3715.27吨二氧化碳当量，其他间接排放（范围3）为47.46吨二氧化碳当量，排放总量为3766.36吨二氧化碳当量[138] - 2022年温室气体排放密度方面，直接排放（范围1）为0.03吨二氧化碳当量/雇员，能源间接排放（范围2）为27.93吨二氧化碳当量/雇员，其他间接排放（范围3）为0.36吨二氧化碳当量/雇员，排放总量为50.29吨二氧化碳当量/收入（千港元）、28.32吨二氧化碳当量/雇员[138] - 2022年废物排放中，有害废物为1.42吨，无害废物为46.32吨[138] - 2022年废物排放密度方面，有害废物为0.01吨/雇员，无害废物为0.35吨/雇员[138] - 2022年资源使用中，液化石油气及柴油为8408.68升，电力消耗为5311.17兆瓦时，用水量为11472.00立方米，用纸量为54.82吨[138] - 2022年资源使用密度方面，液化石油气及柴油为14.61升/产量吨，电力消耗为9.23兆瓦时/产量吨，用水量为86.26立方米/雇员，用纸量为0.41吨/雇员[138] - 公司目标是在2022年基础上，于2030年前将有害及无害废物减少5%[140] - 报告期内，公司消耗约54.82吨包装材料[141] 健康与安全及合规情况 - 2022年，中国工厂录得一起因工死亡事件，报告期内因工伤损失工作日数为108日[153][154] - 截至2022年12月31日止年度，未发现有关健康及安全、广告、标签及隐私事宜的违规情况[162] - 截至2022年12月31日，未发现有关腐败相关法律法规的违规情况[168] 董事履历 - 胡兰英女士55岁，2020年12月1日获委任为执行董事，2021年6月30日调任为董事会主席[171] - 胡兰英自2021年3月起至2022年1月止期间担任兴铭控股有限公司执行董事兼副主席[172] - 尚睿森先生56岁，2021年10月28日获委任为执行董事兼董事会副主席[173] - 尚睿森于企业管理及项目投资累积约二十年经验[173] - 梁淑兰女士66岁，2015年4月10日获委任为独立非执行董事[174] - 梁淑兰于2008年至2011年间曾任香港专业保险经纪协会的执行委员会主席[174] - 梁淑兰于香港保险业积逾30年经验[174] 股息与储备 - 董事会不建议派付截至2022年12月31日止年度的股息[184] - 公司2022年12月31日可分派储备详情载于综合财务报表附注26[185] - 公司无预定股息分派比率，董事会根据盈利表现等因素决定是否派息及金额[115] 股本变动 - 公司股本变动详情载于综合财务报表附注26[186] - 截至2022年12月31日止年度，公司无赎回股份，公司及其附属公司无买卖公司股份[189] 购股计划 - 购股计划于2015年4月10日获批，目的是奖励参与者、招揽及留聘优秀雇员[190][191] - 购股计划可发行股份上限为上市日期所有已发行股份的10%，即875万股每股面值0.08港元的股份[193] - 十二个月内每名参与者行使购股计划或其他购股计划的股份总数不得超已发行股份的1% [194] - 授出的购股要约须在