公司财务数据关键指标变化 - 公司截至2021年12月31日止年度收益约为20450万港元，较2020年同期增加约46.76%[23] - 公司收益由2020年约13934万港元增加约6516万港元或约46.76%至2021年约20450万港元[29] - 销售成本由2020年约10619万港元增加约4146万港元或39.04%至2021年约14765万港元[30] - 毛利由2020年约3314万港元增加约2370万港元或约71.51%至2021年约5684万港元[31] - 2021年除税前亏损减少约290万港元，2020年除税前亏损约2619万港元[35] - 所得税开支由2020年约2.2万港元减少约13.2万港元或约600%至2021年所得税抵免约11万港元[37] - 2021年年内亏损约279万港元，2020年约2621万港元[38] - 截至2021年12月31日，公司现金及现金等价物约为1305万港元（2020年：1785万港元）[44] - 2021年12月31日及2020年12月31日，公司流动比率分别为0.87倍及1.07倍[44] - 2021年12月31日，公司资产负债比率约为226.32%（2020年：180.47%）[45] - 截至2021年12月31日，公司共有119名雇员（2020年：112名）[51] - 2021年最大客户收益占集团总收益约64.17%（2020年：45.0%），五大客户收益占比约86.42%（2020年：79.25%）[141] - 2021年最大供应商成本占集团总服务及已售材料成本约19.12%（2020年：7.2%），五大供应商成本占比约49.65%（2020年：29.86%）[141] - 截至2021年12月31日止年度，集团慈善及其他用途捐款约98万港元，2020年为78万港元[194] 市场指数及行业趋势 - 香港贸发局出口指数从2020年第四季的36.2上升至2021年第四季的37.2[13][24] - 钟表业由2020年第四季的33.5上升至2021年第4季的37.5[13][24] - 2022年全球局势复杂多变，COVID - 19疫情、地缘政治和军事冲突是主要不确定因素[18] - 世界经济有望在2022年温和反弹，钟表市场预计2022年恢复增长[18] 出口业务面临问题 - 87.0%的出口厂认为Covid - 19疫情对其业务有负面影响，较上一季度增加20.4个百分点[14] - 60.2%的出口商认为运输成本飙升、53.2%认为物流/配送中断是主要相关问题[14] - 71.3%出口商指高运输成本导致交货延迟，39.8%的出口商面临生产计划中止[15] - 62.4%出口商预期下一季度物流成本将持续增加，39.8%预期将增加10至30%[16] 公司业务策略 - 公司拟继续专注核心业务，加强产品设计及开发能力[19] 供股相关情况 - 供股按每持有2股股份获发1股供股股份的基准进行，认购价为每股0.22港元，较紧接营业日前收市价0.285港元折让22.81%[55] - 截至2022年2月15日下午4时，公司收到11份有效接纳，暂定配发39,598,856股供股股份，相当于供股项下发售之供股股份总数约79.20%，余下10,401,144股不获认购，相当于约20.80%[55] - 2022年2月25日下午4时，所有10,401,144股未认购供股股份已按每股0.22港元成功配售[56] - 供股于2022年2月28日下午4时成为无条件，供股股份面值为500万港元，市值为1425万港元[57] - 每股供股股份的净价约为0.20港元，供股所得款项总额为1100万港元，所得款项净额约为1000万港元[58] - 公司拟将供股所得款项净额约700万港元偿还银行贷款及借款，约300万港元用作一般营运资金[58] - 供股后及年报日期，法定股份数目为15亿股，每股0.1港元，已发行股本为1.5亿港元[60] 购股权计划情况 - 购股权计划自2018年6月20日起有效期为10年，因所有购股计划行使可配發及發行的普通股总数不得超过上市日期已发行股份的10%即1亿股，相当于年报日期已发行股份约10%[64][66] - 根据购股计划及其他购股计划已授出及待行使的所有尚未行使购股获行使而可配發及發行的最高股份数目不得超出公司已发行股本的30%[66] - 截至2021年12月31日止年度及直至年报日期，概无购股根据购股计划获公司授出、行使、注销或失效[69] 公司合规及协议情况 - 合规顾问协议于2021年3月31日终止[73] 股息分配情况 - 截至2021年12月31日止年度，董事会不建议派付末期股息（2020年：零）[74] - 截至2021年12月31日止年度，公司董事会不建議派付末期股息[193] 企业管治情况 - 截至2021年12月31日止年度，除企业管治守则条文C.2.1外，公司已遵守企业管治守则[76][77] - 公司已采纳董事进行证券交易之操守守则，2021年董事已遵守相关准则[78] - 截至2021年12月31日止年度，集团无企业管治守则规定的内部审核职能，已委任外聘独立内部监控顾问检查系统，审核委员会认为系统有效充分[107] 董事会及委员会运作情况 - 截至年报日期，董事会由六名董事组成，包括两名执行董事及四名独立非执行董事[82] - 根据公司细则第84(1)，当时三分之一董事须轮席退任，每名董事须最少每三年于股东周年大会轮席退任一次[84] - 公司已采纳董事会成员多元化政策，提名委员会监督该政策执行[86][87] - 卓善章先生为公司董事会主席兼行政总裁，董事会认为其兼任符合集团最佳利益[88] - 公司遵照GEM上市规则第5.05条委任至少三名独立非执行董事，至少一名具有专业资格或会计等专业能力[91] - 各独立非执行董事已与公司签订委任函，任期为三年，并须根据细则轮席告退[92] - 审核委员会于往绩期间举行四次会议，审阅集团会计准则、业绩及财务报表等[93] - 薪酬委员会于有关期间举行两次会议，审阅董事薪酬架构并提建议[94] - 提名委员会于有关期间举行一次会议，就董事重选提供建议[96] - 各董事出席2021年董事会等会议及股东大会，部分出席率达100%[99] 人员培训情况 - 公司香港法律顾问于2021年向全体董事及大部分高管提供入职培训[103] - 公司秘书谢星先生于2021年参加不少于15个小时相关专业培训[105] 核数师相关情况 - 公司委聘国卫会计师事务所有限公司为2021年核数师，核数师薪酬总计86万港元[106] - 公司截至2021年12月31日止年度綜合財務報表經國衛會計師事務所有限公司審核，將續聘其為核數師[196] 股东相关规定 - 任何一名或以上于递呈要求当日持有不少于公司缴足股本（具公司股东大会之投票权）十分之一（10%）的股东有权要求董事会召开股东特别大会，大会须于递呈要求后2个月内举行[111] 公司大纲及细则情况 - 截至2021年12月31日止年度，公司大纲及细则并无变动[114] 董事个人信息 - 卓善章先生63岁，于钟表行业拥有逾33年经验，2001年11月获香港城市大学行政人员工商管理硕士学位[116] - 欧静美女士61岁，在钟表行业拥有逾32年经验，2003年3月自美国宝石学院获得宝石学毕业文凭[117][118] - 余寿宁先生69岁，于红酒及白酒、护肤及家居用品的批发及零售市场拥有43年经验[120] - 赵志鹏38岁，在法律行业有逾8年经验，2017年11月起任建鹏控股独立非执行董事[122] - 余惠芳56岁，在亚太区财务及会计领域有逾28年经验，为公司独立非执行董事[124] - 廖毅荣71岁，为公司独立非执行董事，拥有多个学位，为多个公会会员[125][126] - 廖毅荣1996年10月至2002年4月任庆屋国际行政总裁兼主席[128] - 廖毅荣1998年11月至2008年5月任丰德丽控股执行董事[128] - 廖毅荣2000年3月至2008年12月任恒丰金业科技独立非执行董事兼审核委员会主席[128] - 金至尊股份2008年9月29日起暂停买卖，2011年7月9日遭联交所除牌[128] - 廖毅荣2000年9月至2001年12月任星港地产投资执行董事兼行政总裁[129] - 廖毅荣2004年9月至2015年12月任台和商事控股独立非执行董事[129] - 廖毅荣2010年9月至2015年10月任帝盛酒店集团独立非执行董事[129] 股份合并情况 - 股份合併於2021年11月19日生效，生效后及供股于2022年2月28日生效前，法定股份数目为10亿股，每股0.1港元，已发行股本为1亿港元[145] 债券及证券交易情况 - 截至2021年12月31日止年度，公司并无发行任何债券[146] - 公司或其附属公司于2021年无购买、出售或赎回公司任何上市证券[148] - 截至2021年12月31日止年度，公司或其附屬公司無購買、出售或贖回公司上市證券[188] 优先购买权及关联交易情况 - 公司细则或开曼群岛法例无规定公司按现有股东持股比例发售新股的优先购买权规定[149] - 2021年集团无订立未获GEM上市规则豁免的关连交易或持续关连交易[150] 公司业务性质 - 公司为投资控股公司，附属公司主要按ODM基准为全球手表制造商等设计、开发、制造及分销手表产品[138] 报告提呈情况 - 董事会提呈公司截至2021年12月31日止年度的董事会报告及经审核财务报表等[137] 过往业绩及资产负债概要 - 集团过去五个财政年度已公布业绩与资产及负债概要载于年度报告第120页[140] 法律法规遵守情况 - 截至2021年12月31日止年度，公司无违反或触犯对其有重大影响的相关法律法规[156] 手表制造市场情况 - 手表制造在中国竞争激烈且高度分散，市场参与者逾1000名[163] 董事退任及重选情况 - 每届股东周年大会上，当时三分之一的董事（若人数并非三的倍数，则以最接近但不少于三分之一的人数）须轮流退任且合资格膺选连任，每名董事须至少每三年退任一次[171] - 截至2021年12月31日止年度，须根据GEM上市规则第17.50A(1)条披露之董事资料无变动[172] - 建议于应届股东周年大会上重选连任之董事与公司及╱或其任何附属公司概无订立如不作出赔偿（法定赔偿除外）则不能于一年内由聘用公司终止之未到期服务合约[173] 董事权益情况 - 除综合财务报表附注36所披露之关联方交易及关连交易外，截至2021年12月31日止年度，无董事于公司或其任何附属公司所订立的对集团业务而言属重大之任何合约中直接或间接拥有重大权益[177] - 除年报所披露者外，截至2021年12月31日止年度任何时间无存续任何对集团业务而言属重大且公司或其任何附属公司参与订立而于任何时候身为董事或其关连实体的人士直接或间接拥有重大权益之重大交易、安排或合约[178] - 除年报所披露者外，截至2021年12月31日止年度或截至年报日期，公司或其任何附属公司与控股股东或其附属公司之间未订立任何重大合约[179] 股东持股情况 - 截至2021年12月31日，卓善章先生和歐靜美女士通過受控制法團權益，各持有公司6.2億股普通股，佔股份總數62%[184] - 截至2021年12月31日，卓善章先生和歐靜美女士在相聯法團萬宜各持有1股普通股，佔股份總數50%[186] - 截至2021年12月31日，萬宜以實益權益持有公司6200萬股普通股，佔股份總數62%[187] 公司合约及保险情况 - 獲准許彌償條文於截至2021年12月31日止年度生效，公司為董事及高級人員購買責任保險[180] - 於2021年12月31日，公司無訂立或擁有有關公司整體或任何主要業務之管理及行政合約[181] 公众持股量情况 - 截至2021年12月31日止年度及截至年報日期，公司維持GEM上市規則規定的公眾持股量[192] 环境、社会及管治相关情况 - 董事会对集团环境、社会及管治策略及报告负整体责任[200] - 董事会负责评估及厘定集团环境、社会及管治相关风险[200] - 董事会确保设立适当有效的环境、社会及管治风险管理及内部控制系统[200] - 管理层获授权协调集团环境、雇佣及服务品质保障政策实施[200]